автор статьи
Адвокат Пантюшов Олег Викторович

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона N 208-ФЗ акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона N 208-ФЗ, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам. При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона N 208-ФЗ, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции (пункт 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

В соответствии с пунктом 3 статьи 76 Закона N 208-ФЗ требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.

В силу п. 3 ст. 76 названного закона условием реализации акционером права требовать выкупа принадлежащих им акций является предъявление обществу такого требования не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров, при этом с момента получения обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами.

Указанный срок для предъявления обществу требования о выкупе акций установлен императивной нормой и не является сроком защиты права. При несоблюдении этого срока акционеры не вправе принуждать общество к выкупу акций. Из анализа положений, содержащихся в пунктах 3, 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах и в пункте 1 статьи 441 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что в указанный выше срок (сорок пять дней) требование о выкупе акций должно быть не только направлено, но и получено обществом.

«Решение о реорганизации общества "Башкирнефтепродукт" принято внеочередным общим собранием акционеров общества, состоявшимся 26.04.2012. Срок для предъявления акционерами требований о выкупе обществом акций истек 13.06.2012. Между тем копия искового заявления общества "Арсагера" с приложениями, в том числе, с требованием о выкупе принадлежащих ему привилегированных акций, была вручена обществу "Башкирнефтепродукт" 14.06.2012, что подтверждается представленным в материалы дела почтовым уведомлением. Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о пропуске обществом "Арсагера" срока предъявления обществу "Башкирнефтепродукт" требования о выкупе принадлежащих ему привилегированных акций.

В обоснование иска о признании недействительным решения совета директоров в части определения выкупной цены привилегированных акций общества "Башкирнефтепродукт", общество "Арсагера" ссылалось на то, что в связи с реорганизацией общества все его акции и обыкновенные и привилегированные акции становятся голосующими, следовательно, привилегированные акции подлежат выкупу по той же цене, что и обыкновенные акции» - Постановление ФАС Уральского округа от 14 марта 2013 г. N Ф09-485/13.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона об акционерных обществах при закрытой подписке акционеры, голосовавшие против увеличения уставного капитала или не принимавшие участия в голосовании, имеют преимущественное право приобретения части размещаемых акций пропорционально количеству акций тех категорий (типов), которыми они владеют. Исходя из этого принятие общим собранием акционеров решения о внесении изменений и дополнений в устав общества в связи с увеличением количества объявленных акций само по себе не ограничивает прав акционера и не порождает у него права требовать выкупа принадлежащих ему акций общества. Схожая правовая позиция представлена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.03.2006 N 13683/05.