ВС РФ - злоупотребление правом в спорах о недействительности сделок

В арбитражной практике часто возникает конфликт между двумя фундаментальными принципами: защитой стороны, полагавшейся на действительность сделки, и противодействием злоупотреблению правом. Недавнее дело, рассмотренное арбитражными судами, наглядно показывает, как разные инстанции дают противоположную оценку одним и тем же действиям сторон, применяя статью 166 ГК РФ (недействительность сделок) и статью 10 ГК РФ (злоупотребление правом). Этот анализ будет полезен для защиты интересов в сложных корпоративных спорах.

В основе спора лежал договор займа между российской компанией и иностранной компанией. Стороны подписали дополнительное соглашение о продлении срока займа, но вскоре после этого заимодавец потребовал возврата средств. Ответчик, подписавший соглашение, в суде стал отрицать основания для возврата, ссылаясь на недействительность сделок.

Позиция суда апелляционной инстанции: акцент на последующем поведении

Суд применил пункт 8 статьи 166 ГК РФ, указав, что заявление о недействительности не имеет правового значения, если лицо действует недобросовестно. Подписание ответчиком дополнительного соглашения было расценено как поведение, дающее истцу основание полагаться на действительность сделки. Таким образом, ответчик был признан недобросовестным, и в удовлетворении его требований было отказано.

Позиция суда первой инстанции: выявление изначальной порочности сделок

Суд первой инстанции пошел глубже и исследовал цели заключения первоначальных сделок (договоров уступки права требования). Он установил, что:

1. Сделки были совершены без намерения их реального исполнения.
2. Их основной целью был обход санкционных запретов (Указ Президента №95), ограничивающих расчеты с недружественными странами.
3. Такие действия являются злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ).

Следовательно, суд первой инстанции отказал в защите права истцу, указав на отсутствие у него права на иск, и признал соответствующие сделки недействительными.

Ключевой правовой конфликт: какая статья главнее?

• Статья 166 ГК РФ защищает стабильность оборота: если ты своим поведением подтвердил сделку, то потом не можешь ее оспаривать.
• Статья 10 ГК РФ защищает основы правопорядка: суд не будет помогать тому, кто изначально использовал право для незаконной цели (обход закона, причинение вреда).

В данном случае вышестоящая инстанция, по всей видимости, согласилась с подходом суда первой инстанции, посчитав, что принцип добросовестности (ст. 1, 10 ГК РФ) и запрет злоупотребления правом имеют приоритетный характер.

Практические выводы для юристов и бизнеса

1. Оценка рисков: При структурировании сделок, особенно с элементами уступки прав или новации, необходимо оценивать риски их квалификации как мнимых или притворных, направленных на обход закона.
2. Доказательственная база: Противоречивые пояснения сторон без документального подтверждения не являются достаточным доказательством. Нужна четкая бумажная траектория, подтверждающая деловую цель.
3. Стратегия защиты: В спорах о недействительности необходимо анализировать обе линии защиты: недобросовестность контрагента после сделки и возможное злоупотребление правом при ее заключении.
4. Санкционный контекст: Сделки, формально направленные на исполнение обязательств перед компаниями из недружественных стран, находятся под особым вниманием судов на предмет соответствия ст. 10 ГК РФ.

Формальное соблюдение процедуры (подписание соглашения) не гарантирует защиту в суде, если изначальная цель сделки противоречит основам правопорядка и добросовестности. Суды все чаще отказывают в защите права, обнаруживая злоупотребление правом, даже если формально есть основания применить нормы о недобросовестном поведении другой стороны.

Определение Верховного суда РФ № 305-ЭС25-11863 от 30.12.2025