ВС РФ: выплата действительной стоимости доли при выходе участника из ООО

В соответствии с законом, общество обязано выплатить вышедшему участнику стоимость его доли в уставном капитале. Расчёт производится:

• на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дате перехода доли к обществу;
• или (с согласия участника) выдать имущество в натуре той же стоимости;
• при неполной оплате доли — выплачивается действительная стоимость оплаченной части.

Прекращение корпоративных отношений порождает обязательство общества по выплате, которое может быть исполнено в деньгах либо имуществом — но только с согласия вышедшего участника.

Выплата доли имуществом должна отвечать интересам общества, которое продолжает вести хозяйственную деятельность и использовать свои активы. Это значит, что передача актива не должна ставить под угрозу текущую деятельность компании.

Спор о договоре расчётов: оспаривание сделки

По рассматриваемому делу истец требует признать недействительным договор о расчётах, который урегулировал частичную выплату действительной стоимости доли вышедшему участнику. Часть требования (24%) была передана цессионарию по договору уступки.

Условия признания сделки недействительной (п. 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ)

Сделка может быть признана недействительной по иску:

• самого общества;
• членов совета директоров;
• участников, владеющих не менее 1% голосов,

если:

• сделка совершена в ущерб интересам общества;
• другая сторона знала или должна была знать о заинтересованности и/или отсутствии согласия.

Суды установили только факт заключения договора обществом в лице генерального директора, полномочия которого были прекращены решением единственного участника на момент сделки, но изменения в ЕГРЮЛ ещё не внесены.

Однако суды не учли следующее:

• Договор заключён в интересах сына генерального директора цессионария, получившего 24/100 долей в праве на недвижимость, ранее принадлежавшую обществу полностью.
• Именно это требование (24% из 35%) было передано цессионарию бывшим участником.

Сделка признаётся крупной, если:

• цена или балансовая стоимость отчуждаемого имущества составляет не менее 25% балансовой стоимости активов общества (по последней отчётности).

В данном случае стороны преодолели этот порог, разделив требование на передачу прав на недвижимость и денежное требование.

В договоре указано, что 24% действительной стоимости доли = 24% доли в объекте недвижимости по кадастровой стоимости. Это неправомерно, поскольку:

• стоимость доли должна определяться на дату, предшествующую выходу участника;
• кадастровая стоимость не является эквивалентом действительной стоимости доли, определённой по бухгалтерской отчётности (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Единственный актив общества — под угрозой

Суды подтвердили, что единственный вид деятельности общества — сдача в аренду спорного объекта недвижимости. Передача части этого актива лишает общество дохода, что ставит под сомнение разумность сделки.

Критерий разумной необходимости должен быть доказан. Убыточность оценивается не только по цене, но и по факту использования актива для получения прибыли (в данном случае — сдача в аренду).

Выводы судов нижестоящих инстанций — необоснованны

Суды не оценили: разумность отчуждения доли в единственном активе, приносящем доход; соответствие стоимости переданного имущества действительной стоимости доли на отчётную дату.

Определение Верховного Суда РФ от 05.05.2026 № 305-ЭС25-14138