ВС РФ: выплата действительной стоимости доли при выходе участника и сделки с заинтересованностью

Прекращение корпоративных отношений между участником и обществом порождает ключевое обязательство – выплату действительной стоимости доли. По общему правилу это обязательство исполняется деньгами, однако закон допускает и натуральную форму – передачу имущества. Но такая замена возможна исключительно с согласия самого вышедшего участника. Казалось бы, стороны свободны в выборе способа расчёта. Однако свежая практика Верховного Суда (Определение ВС РФ № 305-ЭС25-14138 от 05.05.2026) показывает: выплата доли недвижимостью, особенно когда в сделке присутствует заинтересованность, может повлечь признание всей цепочки договоров недействительной и нанести неоправданный ущерб обществу и оставшимся участникам.

Когда «натура» вместо денег становится угрозой для бизнеса

Закон об ООО (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ) разрешает выплатить действительную стоимость доли имуществом, но подчёркивает: это делается только с согласия вышедшего участника. При этом передача имущества в натуре должна отвечать интересам самого общества, которое продолжает вести хозяйственную деятельность и использовать свои активы. То есть нельзя в угоду одному бывшему участнику раздробить единственный доходный актив и лишить компанию возможности зарабатывать.

В деле, которое стало предметом рассмотрения ВС РФ, вышедшая участница передала часть своего требования (24%) цессионарию – сыну генерального директора общества. Затем был заключён договор о расчётах, по которому общество предоставило новому кредитору не деньги, а долю в праве собственности на недвижимость – единственный объект, сдача которого в аренду являлась основным видом деятельности компании. Фактически общество лишилось части актива, приносящего прибыль.

Сделки с заинтересованностью: что доказывать и почему суды ошибаются

Истец оспаривал договор о расчётах как сделку с заинтересованностью и требовал признать его недействительным. В предмет доказывания по таким спорам входят:

• факт заинтересованности (ст. 45 Закона № 14-ФЗ);
• причинение явного ущерба интересам общества;
• осведомлённость другой стороны о заинтересованности;
• отсутствие одобрения сделки;
• наличие убытков или иного вреда для компании.

Заинтересованным лицом может быть не только сам директор, но и его близкие родственники. В рассматриваемом случае сын генерального директора получил долю в недвижимости, то есть выступил выгодоприобретателем. Суды нижестоящих инстанций ограничились лишь тем, что директор на момент сделки ещё числился в ЕГРЮЛ, хотя его полномочия уже были прекращены решением единственного участника. Однако высшая инстанция указала: этого недостаточно. Суды не проверили ключевые обстоятельства:

• Эквивалентность переданного имущества действительной стоимости доли. Указание в договоре кадастровой стоимости объекта вместо рыночной или рассчитанной на 31 декабря 2023 г. неправомерно. Имущественное предоставление должно строго соответствовать действительной стоимости доли на дату, предшествующую выходу участника.
• Разумность и хозяйственная необходимость сделки. Пленум ВС РФ в п. 17 Обзора от 25.12.2019 подчеркнул: сделка может быть признана недействительной, даже если не причинила прямых убытков, но не была разумно необходимой, совершена в интересах лишь части участников и нанесла неоправданный вред остальным. Если общество лишилось единственного актива, используемого в основной деятельности (аренда), – это очевидный вред.
• Согласие и интересы других участников. Выплата доли имуществом в натуре не должна нарушать права оставшихся участников, которые не выражали согласия на изменение структуры активов компании.

Расчёт с вышедшим участником не должен превращаться в инструмент вывода активов в ущерб бизнесу. Позиция Верховного Суда РФ напоминает: свобода договора прекращается там, где начинается злоупотребление и нарушение прав остальных участников.