При рассмотрении корпоративного спора об оспаривании сделки необходимо исследовать условия, на которых отчуждается принадлежащее имущество, чтобы сделать вывод об их соответствии критериям разумности и экономической целесообразности и, соответственно, о том, что спорная сделка совершена заинтересованным лицом общества - его генеральным директором в пользу аффилированного с ним лица.

В случае, если будет установлено, что способ увеличения уставного капитала является непропорциональным, то есть приводит к "размытию долей" – неминуемому изменению соотношения долей участия (увеличению номинальной стоимости доли участника, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, и уменьшению доли другого участника), то это свидетельствует о неравноценности сделки.

При этом для обеспечения соразмерности между перераспределяемой каждому участнику долей и величиной вносимого вклада участники общества должны были вносить имущество на сумму, соответствующую рыночной (действительной) стоимости долей, которая в случае недокапитализации общества (если номинальная стоимость долей в уставном капитале больше их действительной стоимости) может совпасть с номинальной стоимостью, а в иных случаях - должна превышать номинальную стоимость.

В случае получения участником общества (инвестором) доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующими объему внесенного им дополнительного вклада, обмен ценностями не является эквивалентным, а совершенные сделки могут быть признаны недействительными ввиду причинения ущерба участнику при их совершении (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15 августа 2023 г. N 304-ЭС23-766, от 25 января 2018 г. N 301-ЭС17-13352).

Так, если взамен увеличения доли обществу был предоставлен высоколиквидный актив, способный приносить доход от ведения деятельности с его использованием (доход от эксплуатации фитнес-клуба), однако доля общества в уставном капитале увеличилась только с 25 процентов до 32 процентов, то это не позволяет говорить о приобретении дополнительного корпоративного контроля и (или) дополнительных возможностей по управлению обществом. Иными словами, общество не стало контролирующим участником общества, которому передан высоколиквидный актив.

Определяя эквивалентность взаимных предоставлений при увеличении уставного капитала, необходимо соотносить не общий размер увеличенной доли и предоставляемые ей права по управлению с суммой внесенного вклада, а необходимо соотносить размер внесенного вклада с тем приростом в правах на управление и получение прибыли, которую этот вклад дает в сопоставлении с ситуацией, имевшей место до увеличения уставного капитала. То есть стоимость внесенного недвижимого имущества должна была быть сопоставлена с размером процента увеличенного уставного капитала.

Наличие сомнений в том, что спорная сделка могла быть совершена в обычных условиях оборота в отсутствие связанности (аффилированности) между заинтересованным лицом общества его генеральным директором и контрагентом (его бенефициарными владельцами) как конечными выгодоприобретателями отчужденного имущества, означает, что бремя доказывания добросовестности при совершении спорной сделки переходит на ответчика.

Определение ВС РФ от 06.09.2024 N 308-ЭС24-3124