Возложение обязанности на конкурсного управляющего по оценке сделки на предмет наличия корпоративного одобрения, сбора и анализа дополнительных документов, т.е. предъявление дополнительных требований к составу документации, прилагаемой к заявке участника, противоречит существу регулирования порядка проведения торгов в банкротстве.

Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры – скорейшему и наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

Должник не знал и не должен было знать о совершении участником торгов сделок с нарушением установленных статьей 46 Закона № 14-ФЗ требований, так как конкурсный управляющий не мог в силу прямого указания закона требовать от участника торгов документы, подтверждающие корпоративное одобрение спорной сделки, и не должен был самостоятельно осуществлять их поиск и сбор.

Установленная обжалуемыми судебными актами необходимость проверки документации, финансового состояния потенциального участника торгов на предмет наличия или отсутствия признаков крупности сделки может привести к произвольному отказу в принятии заявок, в том числе ввиду коротких сроков принятия решения по ним, несопоставимых с временем, требуемым для проведения проверки, а также к нарушению прав потенциальных покупателей.

Необходимо также отметить, что цель установления правил о задатке, предусматривающих невозможность для победителя торгов изъять сумму задатка в случае потери интереса к приобретению имущества (абзац второй пункта 16 статьи 110 Закона № 127-ФЗ), обусловлена необходимостью сформировать такой список участников торгов, которые имеют серьезные намерения в приобретении имущества.

Как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2016 № 305-ЭС16-3457, 13 функция задатка состоит в том, что риск потерять соответствующую денежную сумму при отказе от заключения договора стимулирует к участию в торгах только тех лиц, которые действительно намерены приобретать имущество, выставленное на торги.

По этой причине возложение на управляющего не предусмотренной законом обязанности предоставления документов о корпоративном одобрении может привести к злоупотреблениям со стороны недобросовестных участников конкурсных процедур, осознающих наличие возможности «на крайний случай» оспорить сделку, что не может быть признано допустимым, так как подрывало бы само существо функции задатка.

В свою очередь, сохранение риска потери задатка ограничивает недобросовестных участников торгов от их срыва. В рассматриваемом случае участник торгов был признано победителем торгов, подписало с конкурсным управляющим должника договор купли-продажи имущества, который был расторгнут в связи с нарушением участником торгов обязательства по внесению оплаты в установленный срок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 381 Гражданского кодекса, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Поскольку было нарушено требования Закона № 127-ФЗ и условия договора купли-продажи, заключенного с должником по результатам торгов в форме публичного предложения, что выразилось в неоплате полной стоимости договора, задаток возврату не подлежит.

При указанных обстоятельствах у судов отсутствовали основания для вывода, что оспариваемая сделка содержала в себе пороки корпоративного одобрения, о чем арбитражный управляющий должен был знать, если бы затребовал документы, подтверждающие согласование заключения договора купли-продажи и соглашения о задатке и, соответственно, для удовлетворения заявленных требований.

Определение ВС РФ №310-ЭС23-16883 от 04.03.2024