ВС РФ: срок запрета на регистрацию руководителя: когда он начинается и можно ли «обнулить» его дважды

Верховный Суд РФ в Определении от 4 февраля 2026 г. № 305-ЭС25-10649 поставил точку в этом вопросе: для лица, по собственной инициативе заявившего о недостоверности сведений о себе, срок ограничения исчисляется с даты внесения записи о недостоверности, а не с даты исключения юридического лица. При этом дважды один и тот же срок применяться не может. Разберём, как это работает и почему это важно для каждого руководителя.

Суть спора: как ФНС посчитала срок дважды

Обстоятельства дела:

• Гражданин ранее являлся генеральным директором одной организации.
• После прекращения своих полномочий он самостоятельно обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме № Р34001 о внесении записи о недостоверности сведений о себе как о руководителе.
• Запись о недостоверности была внесена в ЕГРЮЛ 4 июля 2023 г., после чего общество было исключено из реестра.
• 23 августа 2024 г. этот же гражданин подал документы на регистрацию в качестве директора нового юридического лица.

Позиция ФНС: налоговый орган отказал во внесении изменений, указав, что с момента исключения старой компании из ЕГРЮЛ (4 июля 2023 г.) не прошло трёх лет, а значит, действует запрет, установленный абзацем 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Суды трёх инстанций поддержали налоговую, посчитав, что норма носит императивный характер и не допускает исключений.

Что решил Верховный Суд?

Экономическая коллегия ВС РФ не согласилась с таким подходом и указала на фундаментальную ошибку нижестоящих судов.

Ошибка: игнорирование специальной нормы для «самоисключившихся» руководителей

Верховный Суд разъяснил, что в подпункте «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ содержатся два разных основания для отказа в регистрации:

• Общее правило (абзац 6) — для лиц, в отношении которых внесена запись о недостоверности, но не по их инициативе. В этом случае срок трёхлетнего запрета исчисляется с даты исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.
• Специальное правило (абзац 8) — для лиц, которые по своей инициативе заявили о недостоверности сведений о себе как о руководителе. Для них срок ограничения исчисляется с даты внесения записи о недостоверности, а не с даты исключения компании.

Закон прямо предписывает, что отказ в регистрации не допускается, если запись внесена по заявлению самого физического лица, которое фактически уже не является руководителем организации. Иными словами, добросовестное поведение бывшего директора, самостоятельно очистившего реестр, не должно оборачиваться для него дополнительными препятствиями.

Ключевой вывод Верховного Суда

Суд указал, что лицо, добровольно заявившее о недостоверности сведений о себе как о руководителе, не может быть ограничено в праве на регистрацию в новом качестве по двум разным датам одновременно — ни от даты внесения записи, ни от даты исключения компании из ЕГРЮЛ. Применение сразу двух точек отсчёта для одного и того же трёхлетнего срока является неправомерным.

В рассмотренном деле суд установил, что на момент исключения старой компании из ЕГРЮЛ (4 июля 2023 г.) заявитель уже более трёх лет не являлся её директором. А запись о недостоверности была внесена по его собственной инициативе. Следовательно, применять к нему запрет, исчисляемый с даты исключения, неправомерно.

Главный вывод из Определения № 305-ЭС25-10649: Самоисключившийся директор не должен дважды отбывать один и тот же трёхлетний срок. Если вы сами сообщили налоговой о своём уходе — считайте три года с даты внесения записи, а не с даты исключения компании.

Определение Верховного Суда РФ от 4 февраля 2026 г. № 305-ЭС25-10649