ВС РФ: солидарная ответственность участников цепочки притворных сделок

В деле о банкротстве гражданина-отца было установлено, что незадолго до возбуждения процедуры он совершил цепочку сделок дарения в отношении принадлежащей ему недвижимости:

Формально субъектный состав сделок был разным, однако суды установили, что данные договоры являлись притворными (ст. 170 ГК РФ) и прикрывали собой единую прямую сделку по отчуждению имущества от отца к матери. Таким образом, реальным приобретателем выступила мать, а дочь была использована как промежуточное звено для создания видимости смены собственника и затруднения идентификации конечного бенефициара.

Верховный Суд указал, что, несмотря на разные правовые основания, требования к матери и дочери преследуют единую цель – полное возмещение убытков конкурсной массы (ст. 15 ГК РФ). Действия обоих участников были взаимосвязаны и совместно привели к одному и тому же негативному результату. Поэтому суд применил правила о солидарной ответственности (п. 1 ст. 325, ст. 1080 ГК РФ): обязательства приобретателя недвижимости (матери) и сопричинителя вреда (дочери) являются солидарными. Это исключает двойное взыскание: исполнение, полученное от одного из должников, освобождает другого в соответствующей части.

Данный подход полностью согласуется с принципом недопустимости неосновательного обогащения кредиторов (конкурсной массы). Если, например, мать полностью погасит сумму, дочь уже не будет обязана перед отцом (но между собой они могут регрессировать по ст. 1081 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 1081 ГК РФ лицо, возместившее совместно причинённый вред, вправе требовать с каждого из других причинителей долю, соответствующую степени их вины. Если вина не определима – доли признаются равными.

Однако в рассматриваемом деле дочь не произвела никаких выплат в конкурсную массу отца. Поэтому она не может претендовать на какие-либо суммы за счёт матери (в том числе не вправе требовать включения своего требования в реестр кредиторов матери). Суды апелляционной и кассационной инстанций обоснованно отказали дочери во включении её требования в реестр, а Верховный Суд подтвердил эту позицию.

Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС24-9468 (3) от 20.07.2026 становится ориентиром для разрешения споров, связанных с выводом активов через притворные сделки. Суд чётко разграничил реституционную ответственность приобретателя и деликтную ответственность пособника, но при этом объединил их в солидарное обязательство, что позволяет наиболее эффективно восстанавливать имущественную массу должника.

Это решение ещё один шаг к формированию непротиворечивой системы защиты прав кредиторов в банкротстве, где каждое звено незаконной схемы несёт свою долю ответственности, но при этом никто не может извлечь выгоду из собственного неправомерного поведения.