ВС РФ разобрал нетипичную сделку и аффилированность
Первоначально суды нижестоящих инстанций сосредоточились на главном элементе состава гражданского правонарушения — причинно-следственной связи между действиями ответчиков и возникшими убытками. Верховный Суд РФ указал: при наличии нетипичного поведения и фактической аффилированности этого недостаточно.
Позиции судов: спор трёх инстанций
1-я инстанция + апелляция
Отказали в иске. Прямой связи между действиями ответчиков и убытками — нет.→
Кассация (округ)
Удовлетворила: победитель торгов вправе ожидать передачи имущества в срок.→
ВС РФ
Отменил кассацию. Аффилированность и нетипичность меняют всё.Истец, общество «Органик Плюс», пытался взыскать убытки, ссылаясь на неправомерные действия должника и его управляющего. Однако первая и апелляционная инстанции пришли к единому мнению: прямой связи между заявленными потерями и действиями (бездействием) нет.
Аргументация судов первых инстанций:
- Риски банкротства. При заключении предварительного договора купли-продажи прав аренды (которые принадлежали банкроту) истец не мог не осознавать риски оспаривания результатов торгов и несоблюдения сроков.
- Должная осмотрительность. Суды применили стандарт поведения из пункта 35 Обзора ВС РФ № 3 (2020): выбирая контрагента, бизнес должен оценивать не только коммерческую привлекательность, но и деловую репутацию, а также риски неисполнения обязательств.
Позиция Верховного Суда: важна не только сделка, но и её контекст
Судебная коллегия ВС РФ признала выводы окружного суда ошибочными и указала на несколько ключевых обстоятельств:
1. Нетипичность поведения. Суды установили нетипичный характер поведения сторон при согласовании условий предварительного договора — речь идёт об условиях срока, цены и, что особенно важно, размера имущественной ответственности за незаключение основного договора.
2. Фактическая аффилированность. Суды подтвердили факт фактической аффилированности между обществом-покупателем и продавцом. Это меняет всю картину спора.
Содействие увеличению убытков (ст. 404 ГК РФ)
ВС РФ напомнил о применении статей 404 и 1083 ГК РФ. Кредитор, требующий возмещения убытков, обязан:
- воздерживаться от содействия увеличению размера убытков;
- принимать разумные меры к их уменьшению.
Установленная аффилированность и нетипичные условия предварительного договора свидетельствуют о том, что при предъявлении требования о взыскании убытков истец не придерживался этих ограничений.
Верховный Суд РФ подтвердил: при наличии фактической аффилированности сторон предварительного договора и нетипичных условиях его заключения законных оснований для удовлетворения требований о взыскании убытков не имеется.
Ключевые выводы для практики
- Баланс интересов. Определение уравновешивает права победителя торгов и обязанность кредитора вести себя добросовестно.
- Аффилированность как стоп-фактор. Наличие связей между участниками сделки может перекрыть путь к взысканию убытков с третьих лиц, если суд увидит признаки искусственного формирования задолженности.
- Приоритет сути над формой. Статус «победитель торгов» не даёт индульгенции от применения принципов статьи 404 ГК РФ, особенно если поведение кредитора отклоняется от стандартов обычного делового оборота.
Свяжитесь с адвокатом удобным способом
Адрес
109147, г. Москва,
ул. Марксистская, д. 3, стр. 1
ул. Марксистская, д. 3, стр. 1
Режим работы
Пн–Пт: 9:00 – 21:00
Сб–Вс: по записи
E-mail
info@law-corporation.ru