ВС РФ - продажа требования о субсидиарной ответственности

Продажа требования о субсидиарной ответственности к одному из солидарных должников исключает право на иск о субсидиарной ответственности к другому солидарному должнику. Иск о привлечении к субсидиарной ответственности является способом защиты гражданско-правового сообщества кредиторов, размер ответственности по нему ограничен общей суммой требований кредиторов, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества (совокупным размером требований, включенных в реестр требований кредиторов и заявленных после закрытия реестра, а также требований по текущим платежам) (пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Одновременно с этим в рамках дела о банкротстве кредиторы, арбитражный управляющий наделяются правом на подачу заявлений о признании сделок недействительными (статьи 61.1, 61.2, 61.3, 61.9 Закона о банкротстве), целью которых является возврат имущества в конкурную массу для пропорционального погашения требований кредиторов.

Последствия недействительности сделок применяются в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве. Поэтому, если в качестве последствий с субсидиарного должника недействительности сделки взыскана денежная сумма, превышающая впоследствии установленный судами размер непогашенных требований кредиторов и при этом в силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации данный должник отвечает за убытки, причиненные этой сделкой, в том же размере, то данные требования направлены на удовлетворение одного экономического интереса (возмещение ущерба обществу) и являются солидарными.

Право требования с указанного должника взысканной с него суммы продано обществом с торгов, полученная выручка распределена между кредиторами. По смыслу пункта 1 статьи 308, пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации продажа требования к субсидиарному должнику означает продажу требования и к другому солидарному должнику.

Такой подход согласуется с правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики №5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017. При продаже обществом третьему лицу требований к солидарным субсидиарным должникам, последние объективно не имеют возможности возвратить полученное в конкурсную массу, они должны предоставить исполнение цессионарию (статьи 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В таком случае пополнение конкурсной массы осуществляется посредством получения цены договора купли-продажи названного требования. Таким образом, общество, получившее выручку за счет продажи права требования к солидарным должникам на торгах (в размере, превышающем реестр требований кредиторов), не вправе рассчитывать на взыскание с упомянутых лиц причиненного недействительной сделкой ущерба в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.

Определение ВС РФ № 307-ЭС20-22591 (3,4) от 23.11.2023