ВС РФ - притворная сделка: суд не вправе игнорировать реальные отношения сторон

Притворная сделка и сроки давности: почему суд обязан «смотреть сквозь» договор

Вправе ли суд отказать в иске, основанном на ничтожной (притворной) сделке, сославшись исключительно на пропуск срока исковой давности, не вникая в суть реальных обязательств сторон?

Суть правовой позиции Верховного Суда

Главный тезис, закрепленный в определении № 77-КГ26-1-К1, заключается в разграничении понятий «прикрывающая» и «прикрываемая» сделка, а также в правильном применении п. 71 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015. Высшая инстанция указала на следующие ключевые моменты:

• Воля всех участников. Согласно п. 87 Пленума № 25, для признания сделки притворной недостаточно намерения лишь одного участника. Недействительной может быть признана только та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех ее сторон. Если имел место сговор на прикрытие, важно выяснить общую действительную волю.
• Цепочка сделок. ВС РФ сослался на п. 88 Пленума № 25, подчеркнув, что для прикрытия может использоваться не одна, а несколько сделок. Все они являются ничтожными, а к реальным отношениям применяются правила той сделки, которую стороны действительно имели в виду.
• Срок давности - не повод не замечать реальность. Здесь Верховный Суд сделал принципиально важное разъяснение. Истечение срока исковой давности (3 года по ст. 181 ГК РФ) для признания прикрывающей сделки недействительной не освобождает суд от обязанности исследовать существо реальной (прикрываемой) сделки.

Фабула дела: от договора безвозмездного пользования к арендной плате

История, ставшая предметом разбирательства, классическая: вместо аренды был оформлен договор безвозмездного пользования. Суд первой инстанции, разрешая спор, формально подошел к вопросу: признал договор безвозмездного пользования от 20 марта 2016 года притворным, но постановил, что срок для его оспаривания пропущен без уважительных причин. На этом основании спор был разрешен не в пользу Фокиных.

Однако ответчики последовательно утверждали, что с истцом фактически сложились арендные правоотношения. Получаемые ими систематические платежи в одинаковом размере являлись, по их мнению, арендной платой, а не неосновательным обогащением. Именно этот довод, как указал ВС РФ, был проигнорирован судами в нарушение ст. 198 ГПК РФ.

Какие ошибки допустили нижестоящие суды

Верховный Суд детально разобрал процессуальные и материальные нарушения:

• Игнорирование прикрываемой сделки. Суды ограничились выводом о ничтожности «прикрывающей» сделки (безвозмездного пользования), но не изучили «прикрываемую» (аренду). ВС напомнил: недействительна именно прикрывающая сделка, тогда как к прикрываемой, если она не противоречит закону, применяются соответствующие правила.
• Подмена основания иска. Пропуск срока давности по встречному иску о признании сделки притворной не может быть единственным основанием для удовлетворения первоначального иска о взыскании неосновательного обогащения. Иных мотивов для взыскания средств с Фокиных суды не привели.
• Формальная оценка платежей. ВС прямо указал: судам надлежало дать оценку тому факту, что истец, осуществляя регулярные и одинаковые по размеру платежи, фактически подтверждал осведомленность об арендных отношениях.

Практические выводы

Определение № 77-КГ26-1-К1 содержит четкий алгоритм действий для стороны, столкнувшейся с притворностью сделки:

При оспаривании сделки по статье 170 ГК РФ важно не просто заявить о её притворности, а смоделировать и доказать действительную волю сторон. Даже если срок для оспаривания «прикрывающей ширмы» истек, суд обязан по существу рассмотреть, какие реальные отношения связывали контрагентов.

Верховный Суд вновь акцентировал внимание на обязанности суда отражать в решении мотивы, по которым он отвергает те или иные доказательства или доводы сторон. Игнорирование доводов о регулярных «арендных» платежах является существенным нарушением, влекущим отмену решения.