ВС РФ – принципы субсидиарной ответственности

Субсидиарная ответственность контролирующих организацию лиц также служит мерой гражданско-правовой ответственности, при том, что ее функция заключается в защите нарушенных прав кредиторов, в восстановлении их имущественного положения.

Участники корпорации и иные контролирующие лица могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При реализации этой ответственности, являющейся по своей природе деликтной, не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности. Таким образом, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота. Для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным, при том, что кредиторы оказались лишены способа удовлетворить свои требования в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.

Согласно пункту 3 статьи 642 Гражданского кодекса исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 и пункт 1 статьи 531 Гражданского кодекса), а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 531 Гражданского кодекса).

Необращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом, нежелание контролирующих его лиц финансировать расходы по проведению банкротства, непринятие ими мер по воспрепятствованию его исключению из ЕГРЮЛ при наличии подтвержденных судебными решениями долгов общества перед кредиторами свидетельствуют о намеренном нарушении – пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, о попытках избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности.

Кредиторы, а том числе ведущие предпринимательскую деятельность, прибегая к судебной защите своих имущественных прав, вправе рассчитывать на добросовестное поведение контролирующих должника лиц, не только в материально-правовых, но и в процессуальных отношениях: на их содействие правосудию, на раскрытие информации о хозяйственной деятельности контролируемой организации, на предоставление документов и иных доказательств, необходимых для оценки судом наличия либо отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.

Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности

Определение Верховного суда РФ №305-ЭС24-24568 от 30.05.2025