ВС РФ: принцип единства земельного участка и строения в спорах о выкупе

В основе рассматриваемого дела лежит один из наиболее острых вопросов российского приватизационного права: вправе ли арендатор, претендующий на реализацию преимущественного права выкупа арендуемого имущества в порядке Закона № 159-ФЗ, приобрести только здание (сооружение), без одновременного оформления прав на земельный участок, на котором это здание расположено? Эта коллизия затрагивает две фундаментальные нормы, относящиеся к разным отраслям законодательства:

Со стороны земельного права — подпункт 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса РФ закрепляет один из основных принципов: единство судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов недвижимости. Это означает, что земля и строение не могут быть разорваны в гражданском обороте, их правовой режим должен следовать общему знаменателю.

Со стороны гражданского права — пункт 2 статьи 271 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что при переходе права собственности на недвижимость, находящуюся на чужом земельном участке, новый приобретатель получает право пользования соответствующим участком на тех же условиях и в том же объёме, что и прежний собственник. Однако данная норма не даёт прямого ответа на вопрос: допустимо ли в принципе приватизировать здание, оставляя землю в публичной собственности, если это не является временной или исключительной мерой.

Кроме того, статья 555 ГК РФ (пункт 2) содержит важное ценовое правило: цена здания, продаваемого вместе с земельным участком, по общему правилу включает стоимость передаваемой части этого участка или права на неё.

Иное может быть предусмотрено только законом или договором. Это означает, что механизм ценообразования в сделках с недвижимостью изначально предполагает учёт земельной составляющей, и её игнорирование нарушает как экономическую логику, так и законодательные требования.

Позиция Верховного Суда РФ

Верховный Суд РФ указал, что суды первой и апелляционной инстанций допустили принципиальную методологическую ошибку. Они сочли, что отсутствие сформированного земельного участка (то есть участка, поставленного на кадастровый учёт с определёнными границами) само по себе не является препятствием для заключения договора купли-продажи только здания, поскольку Закон № 159-ФЗ прямо не называет такое основание для отказа в приватизации.

Однако ВС РФ (Определение ВС РФ № 305-ЭС26-3581 от 10.07.2026) подчеркнул, что такой подход — опасный формализм, игнорирующий системные связи между нормами различных отраслей права. Формальное отсутствие запрета в специальном законе не означает, что можно обходить базовые принципы земельного и гражданского законодательства. Суд обязан был проверить два важнейших обстоятельства:

• Во-первых, почему земельный участок не был сформирован. Это прямая обязанность уполномоченного публичного органа, и без выяснения причин нельзя делать вывод о допустимости раздельной продажи. Возможно, формирование не было произведено по вине самого органа, либо имелись объективные препятствия, предусмотренные земельным законодательством.
• Во-вторых, имеются ли исключительные обстоятельства, допускающие отступление от принципа единства судьбы. Такие случаи перечислены в пункте 4 статьи 35 ЗК РФ. Без проверки наличия этих исключений суд не вправе разрешать приватизацию только здания.

Выводы

Таким образом, ВС РФ констатировал, что суды фактически подменили полноценное исследование обстоятельств дела формальной констатацией отсутствия прямого запрета, что является недопустимым.

Верховный Суд РФ в этом определении продемонстрировал системный, комплексный подход к толкованию приватизационного законодательства. Он не позволил свести дело к формальной процедуре и жёстко указал, что нормы Земельного и Гражданского кодексов, а также конституционные принципы баланса публичных и частных интересов не могут быть проигнорированы даже в рамках специального закона, ориентированного на поддержку предпринимательства.

Принцип единства судьбы земли и строений не является декларацией — он должен реально применяться при приватизации. Одновременное решение вопроса о земельных правах — необходимость, если только закон не допускает исключений, и эти исключения должны быть доказаны.