ВС РФ: преимущественное право покупки доли при банкротстве

Верховный Суд РФ в Определении от 28.05.2026 № 305 ЭС25 11448 (2) разъяснил: если у нескольких сособственников есть преимущественное право покупки доли, управляющий не может произвольно выбрать одного из них. Произвольный выбор нарушает принцип равенства участников гражданских отношений (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) и лишает остальных сособственников реальных гарантий, предусмотренных статьями 250 и 255 ГК РФ. Договор купли продажи доли, заключенный с нарушением этих правил, является недействительным на основании статьи 168 ГК РФ.

Почему произвольный выбор покупателя управляющим незаконен

Гражданское законодательство не допускает несправедливой конкуренции между сособственниками при реализации преимущественного права покупки. Если управляющий (или иное лицо, продающее долю) сам выбирает одного из нескольких претендентов без прозрачной процедуры, то:

• нарушается принцип равенства (статья 1 ГК РФ);
• не обеспечиваются интересы всех участников долевой собственности (статьи 250, 255 ГК РФ);
• заключенный договор подлежит признанию недействительным.

Иной способ защиты права в подобной ситуации не предусмотрен. Защита возможна только через признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Как должно быть организовано предоставление преимущественного права покупки

Продавец доли (в том числе конкурсный управляющий при банкротстве) обязан:

1. Направить всем остальным сособственникам предложение выкупить долю по цене, соразмерной рыночной стоимости. Это должно быть сделано до проведения торгов или до заключения договора с третьим лицом.
2. Если несколько сособственников изъявили желание воспользоваться преимущественным правом, продавец должен обеспечить равный доступ. Возможные варианты:
   • провести открытый аукционный отбор с непосредственным участием всех претендентов;
   • предложить претендентам приобрести долю пропорционально уже имеющимся у них долям;
   • разъяснить правила выбора покупателя.
3. Нельзя отдавать предпочтение тому, кто предложил большую цену, без проведения состязательной процедуры. Тем более нельзя игнорировать более выгодное предложение, поступившее до заключения договора.

Пример из практики Верховного Суда (дело Владейщикова И.С. и Юнисовой Л.С.)

Конкурсный управляющий обществом выставил на торги долю в праве собственности. До торгов он не направлял другим участникам долевой собственности предложение выкупить долю по рыночной цене.

Согласно объявлению о торгах, преимущественное право покупки можно было реализовать только после подведения итогов торгов. На этой стадии заявление о намерении воспользоваться правом первым поступило от Владейщикова И.С. Затем поступило второе предложение от Юнисовой Л.С.

Управляющий не организовал открытый отбор между двумя претендентами и не предложил им выкупить долю пропорционально их существующим долям. Вместо этого он отдал предпочтение Юнисовой Л.С., сославшись на то, что она предложила большую цену.

1 марта 2023 года (до заключения договора, которое состоялось 30 марта 2023 года) Владейщиков И.С. узнал о выборе управляющего и предложил еще большую цену. Однако его предложение было проигнорировано.

Вывод суда: Равный доступ к реализации преимущественного права покупки не был обеспечен. Договор, заключенный с Юнисовой Л.С., подлежал признанию недействительным.

Итоговое решение Верховного Суда

Судебная коллегия Верховного Суда РФ установила существенные нарушения норм права нижестоящими судами. Без их устранения невозможно восстановление нарушенных прав предпринимателя Владейщикова И.С.