ВС РФ: право на иск о взыскании ликвидационной квоте при ликвидации банка

При добровольной или принудительной ликвидации платёжеспособной кредитной организации иногда складывается ситуация, когда всё имущество банка, оставшееся после расчётов с кредиторами, концентрируется у одного из акционеров, а остальные участники не получают ничего. Возникает вопрос: утрачивают ли миноритарные акционеры право на ликвидационную квоту только потому, что процедура формально завершена, а активы переданы третьему лицу? Верховный Суд Российской Федерации в определении от 05.05.2026 дал однозначный ответ: право на ликвидационную квоту сохраняется, и его можно реализовать, в том числе путём предъявления требований к тому акционеру, который безосновательно обогатился за счёт остальных участников.

Суть правовой проблемы

Право на ликвидационную квоту – это одно из фундаментальных имущественных прав участника хозяйственного общества. В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участник вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, либо его стоимость. Данное право закреплено также в пункте 8 статьи 63 ГК РФ и статье 23 Федерального закона «Об акционерных обществах». Его реализация не зависит от усмотрения других акционеров или ликвидатора – это субъективное право, которое подлежит защите.

Позиция Верховного Суда РФ

Право на ликвидационную квоту не прекращается из-за незавершённости расчётов между акционерами То обстоятельство, что вопрос о получении средств, причитающихся иным акционерам, не был разрешён в рамках ликвидационной процедуры, не должно лишать участников юридического лица права на ликвидационную квоту. После завершения ликвидации имущественная обособленность корпорации прекращается, и участники вправе требовать передачи им соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц, у которых оно оказалось. Это прямо следует из смысла пункта 8 статьи 63 ГК РФ: оставшееся имущество передаётся участникам, а при наличии спора – продаётся с торгов, а не присваивается кем-либо в обход других акционеров.

Необходимость идентификации имущества, входящего в ликвидационную квотуУчастник, предъявляющий требование к третьему лицу, должен подтвердить, какие именно объекты входят в его ликвидационную квоту. Такими доказательствами могут служить ликвидационный баланс, акты приёма-передачи, данные бухгалтерского учёта, а также заключения экспертов. Если имущество чётко идентифицировано и его стоимость определена, это даёт акционеру право требовать свою долю.

Разграничение процедуры ликвидации платёжеспособного банка и банкротстваВерховный Суд особо подчеркнул, что статья 23.4 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» отсылает к процедурам конкурсного производства лишь в части процессуальных особенностей, но не меняет материально-правового статуса ликвидируемой кредитной организации. Если банк обладает достаточным имуществом для погашения всех обязательств перед кредиторами (то есть не является банкротом), применение норм о банкротстве, в том числе статьи 189.93 Закона о банкротстве, не может приводить к ущемлению прав участников на ликвидационную квоту. Напротив, механизм передачи имущества заявителю, погасившему долги, должен использоваться строго в компенсационных целях, а не как способ обогащения одного акционера за счёт других.

Критерий добросовестности и недопустимость обогащения Действия акционера, получившего активы на сумму, во много раз превышающую его затраты на погашение требований кредиторов, не соответствуют критерию добросовестного поведения, закреплённому в статьях 1 и 10 ГК РФ. Такие действия ведут к умалению корпоративных прав иных акционеров. Верховный Суд прямо указал: завершение процедуры ликвидации и передача прав и имущества лицу, погасившему требования кредиторов, не препятствуют предъявлению к нему требований, вытекающих из корпоративных обязательств корпорации перед своими участниками.

Значение законодательных изменений Позиция Верховного Суда РФ согласуется с последними изменениями законодательства. Федеральным законом от 08.08.2024 № 243-ФЗ статья 189.93 Закона о банкротстве дополнена пунктом 5.2, который прямо запрещает принимать заявление о намерении и передавать имущество заявителю, если ликвидного имущества кредитной организации достаточно для удовлетворения требований кредиторов. Таким образом, выработанный судебной практикой подход получил законодательное закрепление, что дополнительно защищает права акционеров.