ВС РФ отменил утверждение мирового соглашения из-за неопределённости реестра кредиторов

Понятие и значение мирового соглашения в деле о банкротстве

Законодательство о несостоятельности предусматривает два основных вида процедур в деле о банкротстве: ликвидационные (конкурсное производство) и реабилитационные. При конкурсном производстве осуществляется поиск имущества должника, его продажа и распределение вырученных средств между кредиторами с последующим прекращением существования должника как юридического лица.

Мировое соглашение представляет собой один из ключевых реабилитационных инструментов, позволяющий должнику избежать ликвидации при условии достижения компромисса с кредиторами. Однако, как разъяснил Верховный Суд, при утверждении мирового соглашения суд обязан проверить его на предмет соответствия принципу реабилитационного паритета и обеспечению возврата должника к нормальной хозяйственной деятельности. Помимо этого суд должен оценить экономическую обоснованность и целесообразность содержащихся в соглашении условий, степень вероятности их исполнения.

Принцип реабилитационного паритета: содержание и значение

Суть принципа заключается в том, что реализация любого реабилитационного плана в деле о банкротстве не должна ухудшать положение возражавших против его утверждения кредиторов по сравнению с тем, как если бы имущество должника продавалось в ликвидационной процедуре. Иными словами, кредиторы, голосовавшие против мирового соглашения, не должны получать по нему меньше, чем они получили бы при конкурсном производстве.

В рассматриваемом деле суд первой инстанции обоснованно обратил внимание на отсутствие мотивированного обоснования для возражений кредиторов против заключения мирового соглашения. Однако впоследствии суд пришёл к ошибочному выводу о соблюдении реабилитационного паритета. Вследствие этого отсутствовали основания для судебного преодоления и отказа кредиторам в учёте их мнения при принятии решения об утверждении мирового соглашения. Суд может преодолеть возражения кредитора против заключения мирового соглашения только в случае, если его положение не ухудшается по сравнению с процедурой ликвидации. В данном деле суд не проверил должным образом данное условие.

Мотивированность возражений кредиторов как условие судебной проверки

Верховный Суд неоднократно подчёркивал, что «мажоритарные» кредиторы не вправе принимать произвольные решения, заключая мировое соглашение с должником. При утверждении мирового соглашения судам необходимо оценивать степень вероятности его исполнения с учётом требований разумности и рыночной конъюнктуры.

Таким образом, при наличии обоснованных возражений со стороны части кредиторов суд не может формально утвердить мировое соглашение, ссылаясь лишь на решение большинства. Он обязан проверить экономическую обоснованность условий соглашения и убедиться, что оно не нарушает права голосовавших против кредиторов.

Конституционный Суд также подтвердил, что мировое соглашение в рамках дела о банкротстве между должником и большинством кредиторов может быть не утверждено, если его условия для меньшинства кредиторов, голосовавших «против», хуже, чем для голосовавших «за». Это соответствует общему принципу равенства кредиторов и недопустимости дискриминации миноритарных участников.

В рассматриваемом деле суд первой инстанции, хотя и обратил внимание на отсутствие мотивировки возражений, не дал надлежащей оценки тому обстоятельству, что возражения кредиторов могли иметь под собой реальные основания. Наличие в производстве суда заявлений о пересмотре определения о включении требований завода в реестр создавало объективную неопределённость, которая не позволяла сделать окончательный вывод о соблюдении реабилитационного паритета.

Определение ВС РФ от 15.06.2026 № 307-ЭС22-10844(11,12)