ВС РФ – отчуждение имущество по цене значительно ниже рынка предполагает недействительность сделки

Исходя из положений статей 182, 185 Гражданского кодекса, представительские правоотношения состоят, с одной стороны, из отношений между представителем и представляемым (внутренние отношения представительства), и отношений между представителем и третьими лицами (внешние отношения представительства).

При нарушении представителем указаний представляемого, положений договора, заключенного между представителем и представляемым, иных ограничений, следующих из внутренних отношений представительства, представляемый вправе оспорить заключенную от его имени сделку на основании статьи 174 Гражданского кодекса или на основании иных специальных оснований для оспаривания, предусмотренных законами об отдельных видах юридических лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», данной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При этом, оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например, приговором суда по уголовному делу.

При доказывании факта сговора судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи

Если из материалов дела следует, что земельные участки были отчуждены ответчику по цене в два раза ниже рыночной и доказательства того, что оспоренные сделки в действительности были заключены на рыночных условиях и/или имели место разумные экономические мотивы их заключения, ответчиком в материалы дела не представлены, то столь существенное расхождение между договорной ценой и кадастровой стоимостью земельных участков (более чем в два раза), в отсутствие доказательств обратного свидетельствует о наличии явного ущерба для представляемого.

Отчуждение имущества по существенно заниженной цене и, к тому же, в пользу аффилированного лица, не может не создавать разумных сомнений в том, что покупатель действовал добросовестно. Напротив, такая совокупность обстоятельств позволяет сделать вывод о том, что ответчик должен был знать об отчуждении земельных участков с нарушением интересов представляемого.

Определение Верховного суда РФ № 301-ЭС24-12858 от 27.12.2024

Адвокаты по спорам о недействительности сделки +7 909 909 85-33