ВС РФ: оспаривание выплат при увольнении по соглашению сторон в банкротстве

Ключевые выводы Верховного Суда РФ

1. Выплата при увольнении по соглашению сторон – это выходное пособие

Независимо от того, как названа сумма в трудовом договоре или соглашении (компенсация, выходное пособие, дополнительная выплата), по своей правовой природе это – выходное пособие, предусмотренное статьей 178 Трудового кодекса РФ. Оно является гарантийной выплатой, призванной смягчить последствия потери работы и дохода. Сам по себе факт установления и выплаты такого пособия не может свидетельствовать о злоупотреблении правом.

2. Банкротство не отменяет трудовые гарантии

Наличие специальных норм об оспаривании сделок в Законе о банкротстве не означает, что ухудшение финансового положения работодателя автоматически ограничивает права работников на получение гарантий, установленных ТК РФ. Трудовые права не исчезают с введением процедуры банкротства. Подход, при котором после объявления о приостановлении деятельности трудовые гарантии «автоматически отменяются», противоречит как Закону о банкротстве, так и Трудовому кодексу.

3. Для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 нужна неравноценность

По пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (годичный период подозрительности) сделка признается недействительной, если предоставление должника в худшую для него сторону отличается от того, что обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать недобросовестность контрагента.

В данном случае неравноценность отсутствовала, поскольку:

• должник на протяжении длительного времени выплачивал уволенным сотрудникам аналогичное выходное пособие (в размере шести месячных заработков);
• такой размер соответствовал рыночной практике сопоставимых компаний.

Следовательно, спорная выплата была для должника ординарной сделкой, что исключает квалификацию её как неравноценной.

4. Для признания сделки по пункту 2 статьи 61.2 необходимо доказать три элемента

Квалифицирующими признаками сделки с причинением вреда (пункт 2 статьи 61.2, трехгодичный период подозрительности) являются:

• направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов;
• осведомленность другой стороны об этой противоправной цели;
• фактическое причинение вреда.

В рассмотренном споре ни один из этих элементов не был доказан.

5. Работник не считается осведомленным о противоправной цели по умолчанию

Сотрудник не занимал руководящей должности, не был аффилирован с должником или контролирующими лицами, не имел возможности влиять на решения компании. Сам по себе факт приостановления деятельности не означает неплатежеспособности, а тем более не доказывает осведомленность обычного работника о противоправной цели. Презумировать осведомленность только из факта банкротства – ошибочно.

6. Отсутствие злоупотребления правом (статьи 10, 168 ГК РФ)

Поскольку выплата являлась обычным выходным пособием, не превышала сложившийся у должника и рыночный уровень, а также позволяла сэкономить средства, в действиях сторон нет признаков злоупотребления правом. Напротив, соглашение направлено на соблюдение баланса интересов работника и работодателя.

Выплаченное рядовому сотруднику при увольнении по соглашению сторон, не может быть признано недействительным только потому, что работодатель обанкротился. Для этого нужны реальные доказательства неравноценности или сговора. В противном случае суды должны защищать трудовые права работников, а не отменять их под видом борьбы с выводом активов.