ВС РФ: оспаривание сделок при выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью порождает у общества обязанность выплатить ему действительную стоимость доли. Верховный Суд РФ в определении № 305-ЭС25-14138 от 05.05.2026 сформулировал ключевые правовые критерии, позволяющие оспорить такие сделки как совершённые с заинтересованностью и причиняющие явный ущерб обществу.

Позиция Верховного Суда РФ: ключевые правовые критерии

Наличие заинтересованности и осведомлённость контрагента

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка признаётся сделкой с заинтересованностью, если в ней имеется заинтересованность лица, занимающего должность в органах управления общества, либо его близких родственников, выступающих стороной, выгодоприобретателем или представителем. В рассмотренной ситуации договор о расчётах был заключён в интересах сына генерального директора, который и являлся цессионарием. С учётом разъяснений пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, цессионарий заведомо должен был знать о наличии заинтересованности, поскольку сам выступал выгодоприобретателем по сделке, а заинтересованным лицом являлся его близкий родственник — руководитель общества.

Нарушение порядка определения действительной стоимости доли

Указание в договоре о расчётах на кадастровую стоимость объекта недвижимости вместо расчёта действительной стоимости доли на основании бухгалтерской отчётности не соответствует требованиям пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ. Передача имущества в натуре допустима исключительно при условии, что его стоимость эквивалентна действительной стоимости доли, рассчитанной на последний отчётный период перед выходом участника. Игнорирование данного правила приводит к произвольной оценке и нарушению прав как общества, так и остальных участников.

Причинение ущерба обществу и утрата актива, приносящего доход

Общество лишилось части единственного объекта недвижимости, который сдавался в аренду и формировал его доход. Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, сделка может быть признана недействительной даже при отсутствии прямых убытков, если она не являлась разумно необходимой для общества, совершена в интересах лишь части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам, не дававшим согласия на её совершение. Критерий убыточности в данном случае охватывает не только цену отчуждения, но и сам факт утраты актива, используемого для извлечения прибыли.

Необходимость проверки разумности совершения сделки

Отчуждение единственного доходного актива в пользу лица, аффилированного с руководителем, без должного экономического обоснования и без эквивалентного встречного предоставления не отвечает интересам юридического лица и свидетельствует о недобросовестности действий его исполнительного органа.

Действительная стоимость доли должна рассчитываться строго на основании бухгалтерской отчётности за период, предшествующий выходу участника. Любое соглашение, устанавливающее иную стоимость (например, кадастровую, инвентаризационную), может быть оспорено как противоречащее императивным требованиям закона.

Передача имущества в натуре в счёт выплаты доли допустима, но при условии, что она не влечёт несоразмерного ущерба для общества и соответствует действительной стоимости доли. Если в результате сделки общество лишается актива, критически важного для продолжения деятельности, это является дополнительным аргументом в пользу признания её недействительной.

Наличие родственных и иных аффилированных связей между руководителем общества и цессионарием (выгодоприобретателем) создаёт презумпцию осведомлённости контрагента о заинтересованности. Бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

Сделка, формально не являющаяся крупной (менее 25% балансовой стоимости активов), всё равно может быть признана недействительной, если она не была разумно необходимой и нарушила права других участников. Дробление требования по цессии для обхода порога крупности не защищает сделку от оспаривания.