ВС РФ - оспаривание безвозмездных сделок в банкротстве: когда добросовестность контрагента защищает договор пожертвования

В процедурах несостоятельности сделки должника, совершённые без встречного предоставления, находятся под особым контролем конкурсного управляющего и кредиторов. Однако не любая безвозмездная передача имущества может быть признана недействительной. Верховный Суд Российской Федерации в определении от 14 мая 2026 года № 306-ЭС25-14981 сформулировал важные правовые подходы, защищающие добросовестного контрагента, который принимает пожертвование, не будучи осведомлённым о противоправной цели должника.

Фабула дела

В ходе дела о банкротстве акционерного общества, выполнявшего социально значимые функции, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки, совершённой должником в пределах трёх лет до возбуждения производства по делу. Оспариваемый договор являлся договором пожертвования, по которому должник безвозмездно передал в собственность публично-правовому образованию в лице уполномоченного органа исполнительной власти ценные бумаги (акции) другого общества. Договор не предполагал никакого встречного предоставления.

Правовая квалификация оспариваемой сделки и подлежащие применению нормы

В абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены опровержимые презумпции осведомлённости контрагента о цели причинения вреда. В частности, предполагается, что о противоправной цели знает заинтересованное по отношению к должнику лицо, а также лицо, которое знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Позиция Верховного Суда РФ: почему презумпция осведомлённости была опровергнута

Верховный Суд РФ признал ошибочным вывод о том, что одно лишь мажоритарное участие публично-правового образования в уставном капитале должника автоматически делает его осведомлённым о цели причинения вреда кредиторам.

Общественно полезная цель сделки и особая природа участия публичного субъекта.

Сам по себе статус мажоритарного акционера в данном случае не является достаточным основанием для вывода о том, что этот акционер должен был знать о тяжёлом финансовом положении общества и о том, что заключаемая сделка причинит вред кредиторам.

Оценка финансового состояния должника на основании представленных документов. При принятии пожертвования контрагент руководствовался официальным письмом должника с приложением бухгалтерской отчётности. По данным этой отчётности, величина чистых активов должника составляла сумму, многократно превышающую размер его обязательств. Иными словами, из переданных документов не усматривалось ни признаков неплатёжеспособности, ни недостаточности имущества. Действуя разумно и осмотрительно, контрагент имел все основания доверять этим сведениям.

Отсутствие публичных сведений о требованиях кредиторов. На дату совершения сделки в открытых источниках информации отсутствовали какие-либо сведения о предъявленных к должнику требованиях, которые могли бы сигнализировать о его финансовых проблемах. Контрагент не имел реальной возможности узнать о наличии неисполненных обязательств.

Стандарт поведения в обычном обороте. Верховный Суд особо подчеркнул, что в условиях обычного гражданского оборота принятие пожертвования не предполагает проверку имущественного положения жертвователя. От одаряемого не требуется проводить финансовый аудит лица, которое добровольно и безвозмездно передаёт имущество.

Опровержимость презумпции. Контрагент изучил представленную отчётность, исходил из значительного превышения активов над обязательствами, действовал в публичных интересах. Эти обстоятельства полностью опровергли презумпцию осведомлённости о противоправной цели должника. Поскольку осведомлённость является одним из обязательных элементов состава недействительности, её отсутствие является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего.