ВС РФ – о существе виндикационного иска

Исходя из положений пунктов 1 и 3 статьи 53 Гражданского кодекса, по общему правилу именно на участников (акционеров) хозяйственного общества, которые доверили управление делами общества выбранному ими лицу (директору), а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения таким лицом сделок, не отвечающих интересам участников общества.

В связи с этим совершение сделок хозяйственным обществом в условиях корпоративного конфликта между участниками (акционерами) не может служить основанием для вывода о том, что имущество выбыло из владения юридического лица помимо его воли, даже если совершенные сделки не отвечали интересам юридического лица и (или) были совершены без получения необходимого корпоративного одобрения.

Иное приводило бы к тому, что любое нарушение внутренних отношений представительства между участниками (акционерами) хозяйственного общества и нанятым ими директором, влекло бы за собой наступление неблагоприятных последствий для третьих лиц вне зависимости от добросовестности приобретения ими имущества, что противоречит смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса. Установление порока воли на выбытие имущества в условиях корпоративного конфликта возможно лишь при определении надлежаще управомоченного лица, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения.

Это означает, что имущество может быть признано выбывшим из владения юридического лица помимо воли не в силу наличия разногласий между участниками (акционерами), а в ситуации, когда корпоративным конфликтом были спровоцированы противоправные действия третьих лиц, (использование подложных документов при внесении сведений о директоре в Единый государственный реестр юридических лиц, отстранение участников (акционеров) или директора от участия в управлении делами общества в результате передачи корпоративного контроля противоправным способом, в том числе путем совершения преступления и т.п.), приведшие к выбытию имущества.

Приведенный подход к оценке обстоятельств, свидетельствующих о выбытии имущества помимо воли юридического лица, закреплен в пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14 26 апреля 2023 г., и ранее был выражен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 декабря 2007 г. № 10665/07.

Если в результате действий акционера и директора стало возможным выбытие имущества компании из его владения, и при таких обстоятельствах риск возникновения видимости управомоченности на отчуждение имущества не может быть возложен на третьих лиц, выступивших приобретателями имущества на основании последующих сделок.

В случае, если судами не установлены обстоятельства, свидетельствующие о возникновении риска утраты имущества общества в результате противоправных действий третьих лиц, в том числе вследствие утраты акционером корпоративного контроля над обществом, то нет оснований для удовлетворения иска на основании статьи 301, пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса.

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу, о чем указано в абзаце втором пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанции не были вправе уклоняться от оценки доводов сторон и представленных ими доказательств по изложенным ими мотивам, т.к. это приводит к тому, что при рассмотрении дела не устанавливаются обстоятельства, имеющие значение для правильного применения законов и иных нормативных правовых актов.

Суды при рассмотрении настоящего дела оставили без внимания, что третьи лица – приобретатели спорного имущества, выступающие ответчиками по настоящему делу, могли полагаться на сделочное волеизъявление акционеров, совершенное в форме заключения мирового соглашения, которое было направлено, в том числе на одобрение отчуждения спорных объектов недвижимости.

В связи с этим, если судами будет установлено наличие волеизъявления собственника на отчуждение вещи или последующее одобрение совершенного отчуждения участником (акционером), данное обстоятельство должно учитываться при определении правового положения конечных приобретателей имущества, в том числе при рассмотрении предъявленного к ним иска об истребовании имущества.

Определение ВС РФ № 303-ЭС22-15014 от 14.02.2025