ВС РФ – о расходах залогодержателя в рамках банкротства
>
Правовые позиции Верховного суда РФ>
ВС РФ – о расходах залогодержателя в рамках банкротства
В силу залога залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
Согласно абзацу четвертому пункта 2 статьи 334 ГК РФ помимо стоимости самого предмета залога, залогодержатель также в приоритетном порядке вправе удовлетворить свои требования за счет доходов от использования заложенного имущества третьими лицами.
Указанная норма включена в ГК РФ законом от 21 декабря 2013 г. № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» (далее – Закон № 367-ФЗ), вступившим в силу 9 с 1 июля 2014 г. Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20 ноября 2017 г. по делу № 301-ЭС17-9716, включенным в обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28 марта 2018 г., сформулирована правовая позиция о том, что положения статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Закона № 367-ФЗ подлежат применению к залоговым правоотношениям, возникшим после введения данной нормы в действие.
В банкротстве за залоговым кредитором безусловно сохраняется его право преимущественного удовлетворения своих требований перед другими кредиторами, однако реализуется оно в несколько усеченном виде по сравнению с внебанкротными процедурами (пункты 1, 2 и 6 статьи 138 Закона о банкротстве).
Приоритет удовлетворения требований залогового кредитора реализован в банкротстве на принципе обособленности процедуры, касающейся судьбы залогового имущества, что подразумевает погашение за счет ценности этого имущества обязательств перед залоговым кредитором за минусом возможных издержек, связанных собственно с этим имуществом.
Вопрос о судьбе предмета залога в значительной степени находится во власти залогового кредитора, способного эффективно влиять на скорость решения вопроса о реализации залогового имущества. Переход на залогового кредитора права определения судьбы имущества влечет и переход обязанности по возмещению из полученной в дальнейшем из стоимости такого имущества расходов, необходимых для его сохранения и реализации.
В ином случае возникала бы ситуация, при которой благо от продажи имущества получал бы только залоговый кредитор, в то время как бремя содержания имущества полностью возлагалось на иных (незалоговых кредиторов), не имеющих возможности получить свою долю от выручки. Определениями Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13 июня 2024 г. № 304-ЭС16-19840 (4) и № 304-ЭС22-29762 сформулированы три основных варианта исчисления периода, за который бремя по уплате имущественных налогов относится на залогового кредитора, которые применимы и к иным расходам на обеспечение сохранности и реализацию залогового имущества:
1) со дня объявления резолютивной части об открытии конкурсного производства, если требования залогового кредитора были установлены в реестре до этого дня;
2) со дня включения требований залогового кредитора в реестр, если такое установление приходится на период конкурсного производства;
3) за весь период с возбуждения дела о банкротстве, если выручка от аренды (иной эксплуатации) имущества передавалась исключительно залоговому кредитору, а не распределялась между всеми кредиторами.
Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 9 апреля 2024 г. № 16-П указал, что размер текущих обязательств, погашаемых до распределения выручки от реализации предмета залога, может быть уменьшен судом в ситуации утраты экономического смысла залога за исключением случая, если это произошло в результате поведения самого залогового кредитора, который создал условия для формирования такого объема задолженности, который порождает соответствующие негативные последствия. Тем самым КС РФ, допускает возможность определения справедливой очередности удовлетворения требования кредитора, исходя из всей совокупности обстоятельств в каждом конкретном деле.
Определение ВС РФ от 10 октября 2024 г. № 304-ЭС15-194 (22, 23)