ВС РФ – о привлечении к субсидиарной ответственности при исключении юрлица из ЕГРЮЛ
>
Правовые позиции Верховного суда РФ>
ВС РФ – о привлечении к субсидиарной ответственности при исключении юрлица из ЕГРЮЛ

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего само по себе не является достаточным основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, ввиду того, что одним из условий удовлетворения требования кредиторов является установление того обстоятельства, что непогашенный долг возник в результате неразумности и недобросовестности лиц, указанных в названной статье Гражданского кодекса; неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского 11 кодекса, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически довели до банкротства.
К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.
Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.
Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска. Суд оценивает существенность влияния действия (бездействия) контролирующего лица на поведение должника, проверяя наличие причинноследственной связи между названными действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов (пункт 16 Постановления № 53).
Добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе сохранять, раскрывать информацию о хозяйственной деятельности должника при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.
Приведенные выше правовые позиции неоднократно формулировались высшей судебной инстанцией в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам от 30 января 2020 г. № 306-ЭС19-18285, 06 июля 2020 г. № 307-ЭС20-180, от 17 июля 2020 г. № 302-ЭС20-8980, от 25 августа 2020 г. № 307-ЭС20-180, от 30 января 2023 г. № 307-ЭС22-18671, от 27 июня 2024 г. № 305-ЭС24-809 и др.
В соответствии с Законом о регистрации лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при получении которого регистрирующий орган не принимает решение об исключении недействующего юридического лица из реестра (пункты 3, 4 статьи 21.1 Закона о регистрации).
Суды проверочных инстанций при этом указали, что является обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований о возложении субсидиарной ответственности на ответчиков, поскольку истец не представил допустимых доказательств вовлеченности указанных лиц в процесс управления компании и извлечения указанными лицами выгоды. Таким образом, не соглашаясь с установленными судом первой инстанции обстоятельствами по принятию ответчиком мер к погашению задолженности в целом и убыточностью вновь созданного общества, суды апелляционной инстанции и округа вменили недобросовестное поведение только данному ответчику, отталкиваясь лишь от фактов создания нового лица и ликвидации прежней организации без оценки их экономического содержания, что недостаточно для опровержения установленных судом первой инстанции обстоятельств.
Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации считает, что в настоящем деле судами апелляционной и кассационной инстанций допущено существенное нарушение в применении норм права к установленным судом первой инстанции обстоятельствам, поэтому обжалуемые постановления апелляционного и окружного судов подлежат отмене, а решение суда первой инстанции об отказе в привлечении к субсидиарной ответственности - оставлению в силе.
Определение Верховного суда РФ № 304-ЭС24-19908 от 19.12.2024