ВС РФ – о правовой природе обязательства из поручительства

Обязательства поручителя (из договора поручительства) и контролирующего должника лица (из субсидиарной ответственности) различаются по своей правовой природе, но направлены на защиту одного экономического (имущественного) интереса кредитора, заключающегося в возврате задолженности основного должника. Такие обязательства являются как солидарными по отношению к задолженности основного должника, так и опосредованно солидарными между собой. Двойное исполнение по ним недопустимо (пункт 1 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изолированная уступка одного из солидарных обязательств приводила бы к возникновению ситуации, при которой цедент уже после передачи права, получив исполнение или произведя взыскание по оставшемуся у него солидарному обязательству, мог бы одновременно прекратить обязательство, перешедшее к цессионарию.

Возможность такого недобросовестного и противоречащего абзацу пятому пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации поведения не отвечает существу отношений цессии, поскольку создает на стороне цессионария неопределенность в его правовом положении, зависящую исключительно от воли цедента.

В силу этого при толковании условий договора уступки требования, входящего в состав солидарных обязательств, следует, по общему правилу, исходить из единовременной уступки всех солидарных требований, как упомянутых в договоре, так и не упомянутых в нем. Все уступаемые требования в изложенном смысле являются связанными между собой (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 5 июля 2024 г. № 308-ЭС22-21714(3,4,5). Учитывая закрепление законом на стороне цедента гарантии действительности уступаемого требования и, исходя из существа отношений цессии, у участников таких отношений (включая цессионария и должника) создается правомерное ожидание, что цедент, передавая принадлежащие ему права цессионарию без каких-либо оговорок, утрачивает право на получение впоследствии исполнения от должника.

Такое суждение, в силу общности экономического интереса для всех солидарных требований, распространяется на эти требования, если только иное прямо не оговорено сторонами. При этом не имеет правового значения, что в отдельных случаях законодатель может ограничивать способы распоряжения правом требования, принадлежащим кредиторам (например, пункт 7 статьи 61.17 Закона о банкротстве).

Подобного рода ограничения не могут быть истолкованы как изменяющие существо обязательства цедента по договору цессии и отменяющие гарантию действительности уступленного права, поскольку данное регулирование направлено на изменение правомочий цедента, а не на уменьшение защищенности цессионария.

Кроме этого, кредиторы не лишены свободы усмотрения в определении порядка продажи требования и условий заключаемого договора. Доводы банка об аффилированности должника и цессионария не имеют значения для разрешения настоящего спора.

Сама по себе аффилированность должника и цессионария в условиях приобретения последним права требования на открытых публичных торгах, в которых могли принять участие любые лица, не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов цедента.

В данном случае оплату за уступленное право требования банк получил в полном объеме и результаты торгов не оспаривает. Таким образом, во избежание неосновательного перечисления денежных средств в пользу банка, утратившего статус кредитора в материальном правоотношении, судам следовало признать требование банка не подлежащим исполнению.

Определение Верховного суда РФ № 307-ЭС20-18035 (2) от 02.12.2024