ВС РФ – о правилах уступки права требования к субсидиарным должникам

Субсидиарная ответственность может быть возложена на обязанных лиц в солидарном порядке на лиц, ответственных за причинение ущерба компании. Так, обязательства контролирующих должника лиц о возмещении реального ущерба, образовавшегося вследствие создания ими необходимых условий для заключения убыточной сделки (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статья 61.20 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)), и обязательство бывшего управляющего о компенсации реального ущерба, образовавшегося на стороне компании в результате непринятия данным управляющим мер, направленных на своевременное оспаривание этой же сделки (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), являются солидарными и направлены на удовлетворение одного экономического интереса.

Ввиду этого, в целях исключения неосновательного обогащения должника (исключение получения исполнения от каждого из обязанных лиц в полном объеме) по названным обязательствам применяются нормы о солидарных обязательствах (статья 323 ГК РФ), т.к. требования о возмещении ущерба в данной ситуации охватываются одним экономическим интересом и могут быть взысканы один раз.

Соответственно, по смыслу пункта 1 статьи 325 ГК РФ частичное исполнение, полученное должником в счет погашения долга по первому судебному акту, освобождает от исполнения в пользу завода в соответствующей части лиц, обязанных произвести выплату по второму судебному акту (равно как и наоборот).

Таким образом, сумма выставленного на торги долга, оставшаяся непогашенной, должна быть определена с учетом данных правил, в противном случае сумма долга будет определена неправильно, что исключает возможность утверждения судами Положения о продаже долга в предложенной редакции.

Кроме того, в рассматриваемом Положении о продаже долга в силу солидарности требования не может быть закреплена раздельная уступка требований должника к контролирующим лицам и к бывшему конкурсному управляющему.

Хотя, действительно, из договора, на основании которого производится уступка, может вытекать, что цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, по этому договору уступает требование только к одному из них (ответ на вопрос 1, содержащийся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 декабря 2017 г.).

Вместе с тем, продажа требований к солидарным должникам единым лотом является наиболее предпочтительной с экономической точки зрения, поскольку наличие одного покупателя позволяет избежать конкуренции исполнений.

При ином подходе (продаже требований разным субъектам) исполнение, полученное одним покупателем, будет вторгаться в имущественную сферу другого покупателя, уменьшая ее. Это может привести к потере вторым покупателем денежных средств, уплаченных на торгах, из-за спонтанных действий третьего по отношению к нему лица (должника первого покупателя).

Наличие подобных опасений делает дебиторскую задолженность, реализуемую раздельно, высокорискованным активом, снижая ее привлекательность для потенциальных участников торгов, что отрицательно сказывается на цене продажи и, как следствие, не отвечает основной цели процедуры конкурсного производства (максимально возможное пополнение конкурсной массы).

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, в связи с чем определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обособленный спор – направить на новое рассмотрение.

Определение Верховного суда от 06.02.2025 № 310-ЭС19-23978 (12)