АДВОКАТЫ В МОСКВЕ, ОБЛАСТИ И ПО ВСЕЙ РОССИИ

«Пантюшов & Партнеры» ЮРИДИЧЕСКАЯ ПОМОЩЬ

+7 (495) 762-10-59 +7 (909) 909-85-33 email: info@law-corporation.ru

г. Москва, Марксистская ул. 3-1

09.00-21.00 без выходных, Прием по предварительной записи

Эффективные юридические решения

ВС РФ – о правилах расчета действительной цены доли при выходе участника

Главная

>

Правовые позиции Верховного суда РФ

>

ВС РФ – о правилах расчета действительной цены доли при выходе участника

Your Image

При выплате действительной стоимости доли выходящему участнику, на последнего пропорционально его доле участия должны быть распределены, в том числе путем учета при определении размера выплаты, те имущественные потери, которые объективно возникли в деятельности хозяйственного общества до момента направления участником требования о выкупе доли.

Иное приводило бы к тому, что убытки хозяйственного общества вследствие одностороннего требования одного из участников распределялись бы исключительно между остальными товарищами, а выходящее из общества лицо освобождалось бы от участия в покрытии соответствующих потерь.

Такой тип товариществ, при котором один из участников, внесший свой имущественный вклад в общее дело, участвует только в распределении прибыли, полученной от осуществления основной деятельности, но не рискует ничем, будучи освобожден от участия в покрытии убытков (societas leonina) в российском правопорядке не допускается (пункт 3 статьи 1, статьи 1046, 1048 Гражданского кодекса).

Отступление от принципа пропорционального распределения расходов и убытков между участниками общего дела, в том числе в случае его ведения через форму общества с ограниченной ответственностью в соответствии со статьей 1046 Гражданского кодекса, возможно только по соглашению участников, например, путем установления соответствующих правил в уставе общества, но такое соглашение во всяком случае не может приводить к полному освобождению кого-либо из участников от обязанности по покрытию общих расходов или убытков общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника.

И напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться. В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Следовательно, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). При этом суды не должны ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив с ними объективные данные об обществе, в особенности, если подобное сопоставление ставит под сомнение выводы эксперта.

Данная позиция, обусловленная спецификой корпоративных споров, нашла отражение в ряде судебных актов Президиума Верховного Суда Российской Федерации (постановления от 09 ноября 2016 г. № 338-ПЭК16, № 336-ПЭК16 и № 347-ПЭК16) и Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (определения от 19 августа 2019 г. № 301-ЭС17-18814, от 22 июля 2015 г. № 305-ЭС15-1819).

Таким образом, суд вправе полагаться на результаты заключения экспертов при разрешении спора в части определения размера чистых активов общества, поскольку установление данной величины требует применения специальных знаний в области бухгалтерского учета.

Вопросы, касающиеся даты, на которую определяется действительная стоимость доли, а также способа определения чистых активов общества, необходимости учета (включения или исключения) определенных сумм действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежат разрешению судом самостоятельно, поскольку являются вопросами права и юридической квалификации возникших между сторонами правоотношений.

Определение Верховного суда РФ от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865