ВС РФ – о праве взыскать убытки приобретателем акций

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Закона об акционерных обществах, - более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Согласно абзацу второму части 1 статьи 8 7–1 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг) список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (список лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг, список лиц, имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг, и другое), составляется держателем реестра или лицом, осуществляющим централизованный учет прав на ценные бумаги, по требованию эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам), а также лиц, которые в соответствии с федеральным законом имеют право требовать составления такого списка.

Положения Закона об акционерных обществах и Закона о рынке ценных бумаг в части возможности участия лиц в общем собрании акционеров конкретизированы в Положении Центрального банка Российской Федерации от 16 ноября 2018 г. № 660-П «Об общих собраниях акционеров» (далее — Положение № 660-П).

В соответствии с пунктом 4.1 Положения № 660-П в общем собрании могут принимать участие лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, лица, к которым права указанных лиц на акции общества перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Системный анализ указанных норм корпоративного законодательства позволяет сделать вывод, что по общему правилу правом на участие в общем собрании акционеров общества обладает то лицо, которое было внесено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании. В случае если с момента составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, происходит смена правообладателя ценных бумаг, то правопредшественник нового обладателя ценных бумаг не утрачивает возможности участия в общем собрании акционеров.

Поскольку отчуждатель ценных бумаг лишь формально реализует субъективное право на участие в управлении акционерным обществом, не обладая при этом собственным имущественным интересом, у него возникают фидуциарные обязанности действовать в интересах приобретателя ценных бумаг.

Следовательно, при голосовании по уже отчужденным акциям бывший акционер обязан действовать исходя из известных ему или разумно предполагаемых в данных конкретных обстоятельствах интересах приобретателя акций (пункт 2 статьи 57 Закона об акционерных обществах, пункт 2.24 Положения № 660-П), в частности, выдать ему доверенность для обеспечения возможности участия в голосовании, голосовать в соответствии с его указаниями.

Возложение указанных обязанностей на отчуждателя акций призвано обеспечить права и законные интересы приобретателя, который в случае их нарушения, исходя из сложившейся судебной практики, вправе требовать от своего контрагента возмещения убытков, возникших в результате их несоблюдения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 июля 2013 г. № 2416/13).

В связи с этим, если акционерное общество или лица, волеизъявление которых имело значение при принятии решения собрания, знали или должны были знать о том, что лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, является неуполномоченным, то действительный правообладатель акций вправе как взыскать убытки с лица, которое обязано было действовать в его интересах, так и требовать признания решения собрания недействительным, если им существенным образом нарушаются его права и законные интересы и/или его участие в голосовании могло повлиять на принятое решение.

Определение Верховного суда РФ № 305-ЭС24-15879 от 23.12.2024

Адвокаты по арбитражным делам