Нахождение участника общества в браке, предполагающем режим общей собственности имущества супругов, если иное не предусмотрено брачным договором, а также наличие у него близких родственников, как правило, является известным для других участников общества.

В связи с этим участники общества могут быть заинтересованы в сохранении возможности передачи им корпоративных прав и в сохранении, тем самым, за своими близкими (наследниками) возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате 12 действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано однократной выплатой.

Исходя из изложенного, если в обществе допускается переход доли в уставном капитале к наследникам, без согласия других участников, то, с учетом юридической конструкции пунктов 2 и 6 статьи 93 Гражданского кодекса, пунктов 2 и 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, вывод о наличии ограничения на передачу прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, для определенных категорий наследников, например, для пережившего супруга, а равно - для определенных оснований получения имущества такими лицами (непосредственное наследование, выдел супружеской доли и др.), может быть сделан при условии, что такое ограничение прямо выражено в уставе, наличие такого ограничения не может быть подразумеваемым.

Тем самым общее положение закона о допустимости отчуждения долей третьим лицам предполагает, что иное (запрет или необходимость получения согласия супругу или иным близким лицам) должно быть явно и недвусмысленно выражено в уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.

В данном случае устав общества, с одной стороны, предусматривает необходимость получения согласия участников общества на отчуждение или переход доли или части доли к участнику общества или третьему лицу (пункт 6.22) и, в то же время, содержит положение, согласно которому доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия других участников (пункт 6.20).

Применение буквального и системного толкования данных положений устава (статья 431 ГК РФ) позволяет сделать вывод, что по воле участников общества ограничение персонального состава участников не распространяется на лиц, которые относятся к числу наследников каждого из участников, что, исходя из общепринятого употребления соответствующих слов и выражений, означает распространение данного правила также на пережившего супруга, принявшего наследство.

Положения, которые бы явно и недвусмысленно дифференцировали право пережившего супруга на получение им части доли в уставном капитале в зависимости от того, происходит ли в рамках наследственного дела выдел супружеской доли, либо имеет место непосредственная передача имущества из наследственной массы, в уставе отсутствуют.

В такой ситуации, когда уставом (пункт 6.20) предусмотрен свободный переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам участника, истенц как переживший супруг не может относиться к категории третьих лиц, для которых согласно уставу (пункт 6.22) требуется получение согласия иных участников для вхождения в общество.

Противоположный подход к толкованию положений устава общества, занятый судами по настоящему делу, носит противоречивый характер (eductio ad absurdum), поскольку фактически приводит к тому, что личность истца имеет значение для определения возможности получения ею корпоративных прав в объеме выдела супружеского имущества, но, одновременно, не имеет значения при определении возможности передачи ей оставшейся части долей в уставном капитале в рамках первой очереди наследования по закону. В настоящем споре устав общества допускает переход доли в уставном капитале к наследникам. Приведенные различия в положениях устава являются юридически значимыми

Определение Верховного суда № 306-ЭС23-11144 от 01.02.2024