В случае отчуждения имущества необходимо проверить обстоятельства экономической целесообразности заключения договора купли-продажи имущества, необходимого для продолжения осуществления хозяйственной деятельности, что подтверждается последующим (на следующий день после договора купли-продажи) заключением договора аренды этого имущества.

Вместе с тем, исходя из сложившейся судебной практики, отчуждение недвижимого имущества, необходимого продавцу для выполнения своих уставных задач, с последующей передачей этого же имущества в аренду продавцу может расцениваться как недобросовестное поведение (злоупотребление правом) лиц, участвующих в заключении сделки.

В ситуации, когда судом установлено, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договора купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, а покупатель – воспользовался этой ситуацией, в результате чего продавец утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, соответствующая сделка признается недействительной.

Данная позиция нашла отражение в пункте 9 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 г. № 127), и сохраняет актуальность применительно к действующему в настоящее время пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса, однако в нарушение части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была учтена судами.

Суды не могут ограничиваться лишь ссылкой на то, что причиненный обществу ущерб не являлся существенным, поскольку согласно выводам экспертов занижение стоимости имущества при его отчуждении составило 24,57 %, то есть не являлось многократным.

Однако такие выводы судов не могут быть признаны правомерными, поскольку в силу указанных положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса и разъяснений высших судебных инстанций при наличии сговора или иных согласованных действий между лицами, участвовавшими в заключении договора, сам факт невыгодности сделки является достаточным основанием для признания ее недействительной, вне зависимости от существенности причиненного ущерба.

Нельзя также согласиться с выводами судом о пропуске срока исковой давности, поскольку они сделаны без учета норм законодательства, регламентирующих защиту своих прав акционерами хозяйственных обществ.

В настоящем случае иск предъявлен акционером в интересах акционерного общества, что допускается в силу пункта 1 статьи 652 Гражданского кодекса.

Применительно к подходу, изложенному в пунктах 2 – 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, то предполагается, что участник, предъявивший требование об оспаривании сделки должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Таким образом, срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки.

В течение периода, когда ответчик скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет. Иными словами, давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15 августа 2024 г. № 305-ЭС24-8216, 18 июня 2024 г. № 305-ЭС23-30276, от 16 июня 2023 г. № 305-ЭС22-29647).

Определение Верховного суда РФ № 306-ЭС24-6321 от 19.12.2024

Адвокаты по арбитражным делам +7 909 909 85-33