В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона № 208-ФЗ по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. Иных положений, регулирующих выплату вознаграждений членам совета директоров, Закон № 208-ФЗ не содержит.

Следовательно, выплата вознаграждения указанным лицам должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению, содержащей прозрачные механизмы определения размера вознаграждения, а также регламентировать все виды выплат, льгот и привилегий. В силу принципа диспозитивности правового регулирования (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) участники общества могут избрать различные модели выплаты вознаграждения членам совета директоров путем принятия общим собранием соответствующего решения.

В частности, выплата вознаграждения членам совета директоров может осуществляться применительно к правилам главы 39 ГК РФ «Возмездное оказание услуг» в виде периодического вознаграждения за осуществляемую членами совета директоров деятельность. При выборе такой модели членами совета директоров по общему правилу не может быть отказано в выплате вознаграждения за период фактического исполнения им своих полномочий.

Ненадлежащее исполнение членом совета директоров управленческих обязанностей, отнесенных уставом общества к компетенции совета директоров, является основанием для соразмерного уменьшения вознаграждения, размер которого определен решением общего собрания акционеров.

При этом Закон № 208-ФЗ связывает выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества с исполнением возложенных на них функций по управлению деятельностью общества и принятием решения общим собранием акционеров, а не с указанием на такое вознаграждение в уставе общества или наличием чистой прибыли общества, и не содержит ограничений на выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества только из прибыли или только при наличии прибыли общества за отчетный год.

Поскольку выплата вознаграждения членам совета директоров общества связана с выполнением ими управленческих функций, встречное представление может возникнуть у общества лишь в случае исполнения указанными лицами соответствующих обязанностей.

Добросовестное и разумное осуществление данных обязанностей указанными лицами презюмируется, если не доказано иное. Решением общего собрания акционеров установлено фиксированное ежемесячное вознаграждение в определенном размере. В указанном случае выплата вознаграждения не связана с наличием у общества прибыли или достижением им каких-либо конкретных финансовых результатов.

Иное должно быть прямо предусмотрено в решении общего собрания акционеров о назначении вознаграждения. Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд не учел вышеизложенное, указав лишь на установленный обществом порядок выплаты вознаграждения в предшествующие годы, то есть без учета сложившегося порядка выплаты вознаграждения последующих лет, а также не оценил в полном объеме иные представленные истцом доказательства, свидетельствующие, по мнению заявителя, о порядке выплаты вознаграждения в спорный период.

Суд округа, делая вывод об отсутствии в материалах дела доказательств добросовестного исполнения истцом в спорный период возложенных на него обязанностей члена совета директоров общества, суды не учли положения законодательства, определяющие ответственность члена коллегиального органа юридического лица.

Между тем судами не были установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что решения, за принятие которых в качестве члена совета директоров голосовал истец, не соответствовали интересам общества и привели к возникновению у последнего убытков. Также нельзя согласиться с выводами судов апелляционной инстанции и округа относительно отсутствия оснований выплаты истцу вознаграждения ввиду наличия особого мнения генерального директора общества, поскольку вышеуказанные нарушения, равно как и выплата части вознаграждения бывшим директором общества, освобожденным досрочно от занимаемой должности, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестном исполнении именно истцом своих обязанностей

Определение Верховного суда РФ № 310-ЭС24-19391 от 11.02.2025

Услуги адвокатов в суде. Адвокаты. +7 909 909 85-33