ВС РФ: недопустимость корпоративных решений, ущемляющих права миноритарных акционеров

ВС РФ в Определении от 03.06.2026 № 301-ЭС26-1201 подтвердил: даже формально правильные с точки зрения процедуры решения общего собрания акционеров могут быть признаны недействительными, если они существенно ущемляют права миноритариев и не имеют экономического обоснования.

Суть спора

Миноритарный акционер, владевший 25,14% голосующих акций общества, оспорил решение внеочередного общего собрания от 16 ноября 2022 года об увеличении уставного капитала путём дополнительного выпуска обыкновенных акций.

Собрание одобрило размещение 100 млн обыкновенных акций номиналом 1 рубль по закрытой подписке в пользу двух лиц. В результате доля истца должна была сократиться до 5,36%.

При этом цена размещения составила 1 рубль за акцию, тогда как рыночная стоимость одной акции, согласно отчёту оценщика, составляла 84 рубля, то есть размещение проводилось в 84 раза ниже рыночной цены.

Позиция Верховного Суда

1. Злоупотребление правом со стороны контролирующего участника

ВС РФ указал: контролирующий участник злоупотребляет правом, если использует свои полномочия для принятия решений, которые не учитывают интересы других акционеров и выгодны только ему. Это касается и случаев, когда решения существенно ущемляют права меньшинства.

2. Проверка решений, влияющих на суть корпоративных прав

Даже формально правильные с точки зрения процедуры решения собрания суд должен тщательно проверять, если они влияют на суть корпоративных прав участия.

3. Условия для признания эмиссии недействительной

Решение увеличить уставный капитал через эмиссию дополнительных акций можно признать недействительным при одновременном наличии двух условий:

• отсутствие экономических причин для выпуска акций;
• единственная или преобладающая цель эмиссии - перераспределить акции так, чтобы уменьшить доли миноритариев.

4. Распределение бремени доказывания

ВС РФ отдельно подчеркнул принцип распределения бремени доказывания:

• По общему правилу действует презумпция добросовестности делового решения: предполагается, что допэмиссия осуществляется в интересах общества.
• Именно оспаривающий акционер должен представить доказательства, ставящие под сомнение наличие разумных экономических причин.
• Представив отчёт с кратным расхождением между ценой размещения и рыночной стоимостью, истец эту обязанность исполнил.
• После этого бремя доказывания перешло к обществу и контролирующим акционерам — однако убедительных экономических аргументов представлено не было.

5. Оценка доказательств

Суд первой инстанции не дал отчёту оценщика надлежащей правовой оценки, чем нарушил требования статей 168 и 170 АПК РФ. Апелляционный суд, напротив, исследовал отчёт, сопоставил его с финансовыми показателями общества и пришёл к выводу об отсутствии экономической целесообразности эмиссии.

Важно, что общество не смогло доказать:

• необходимость привлечения капитала именно по номинальной цене;
• невозможность размещения акций по рыночной стоимости;
• невозможность привлечения финансирования иными способами.

Верховный Суд РФ подтвердил: корпоративные решения, которые формально приняты с соблюдением процедуры, но фактически направлены на перераспределение акций в пользу контролирующих участников с целью уменьшения долей миноритариев, могут быть признаны недействительными при отсутствии экономических причин для эмиссии. Ключевое значение для исхода спора имеет отчёт об оценке, подтверждающий кратное расхождение между ценой размещения и рыночной стоимостью акций.