ВС РФ: легализация расходов по техническим компаниям через расчётный метод невозможна

Налогоплательщики часто пытаются спасти спорные расходы через расчётный метод. Они ссылаются на рыночные цены и экономическую целесообразность. Однако Верховный Суд РФ в Определении от 31 марта 2026 года № 307-ЭС25-11805 поставил чёткий заслон такой практике. Если документы фиктивны, а реальный исполнитель не установлен, то налоговая реконструкция невозможна. Расходы по техническим компаниям останутся неучтёнными.

Суть спора: налогоплательщик и технические контрагенты

Налогоплательщик включил в расходы по налогу на прибыль денежные средства. Эти средства были перечислены техническим организациям. Данные лица действовали вне рамок законного хозяйственного оборота. Они не уплачивали налоги. Налогоплательщик настаивал на своём праве. Даже при недостоверных первичных документах налоговую обязанность можно определить расчётным путём. В обоснование он представил заключение специалиста о трудоёмкости и рыночной стоимости услуг (заключение от 20 марта 2023 года № 9-03-3).

Суды нижестоящих инстанций не согласились с этим подходом. Верховный Суд РФ поддержал их позицию.

Ключевой вывод ВС РФ: эффективность не делает теневые затраты обоснованными

Суд напомнил фундаментальное правило налогообложения. Расходы не могут признаваться обоснованными только потому, что они понесены в рамках осуществляемой деятельности. Решающее значение имеет получатель израсходованных ресурсов. Если этот получатель неизвестен или является технической структурой, то учёт затрат невозможен.

Позиция Суда сводится к следующему. Затраты в виде денежных средств, перечисленных техническим организациям и иным лицам, действующим вне рамок законного хозяйственного оборота (в том числе не уплачивающим налоги), не могут рассматриваться как расходы, необходимые для ведения деятельности. Такие издержки по смыслу подпункта 2 пункта 2 статьи 54.1 и пункта 1 статьи 252 Налогового кодекса РФ не являются экономически оправданными.

При этом критерии эффективности и целесообразности затрат напрямую не используются при решении вопроса о вычете. Однако они не делают расходы обоснованными. Иное нарушало бы интересы государства. Государство заинтересовано в противодействии налоговым злоупотреблениям. Если бы такой подход допускался, то налогоплательщики, ведущие деятельность с привлечением теневого сектора, получали бы неоправданные преимущества перед добросовестными участниками оборота.

Расчётный метод не работает при фиктивных документах

Налогоплательщик ссылался на подпункт 7 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса РФ. Это право налогового органа определять налоги расчётным путём. Однако Верховный Суд указал на важное ограничение.

Сама по себе возможность расчётного метода не означает легализации затрат по фиктивным документам. Подлинность экономического содержания операции и реальность исполнения лежат в основе определения действительной налоговой обязанности. Формальный документооборот не имеет решающего значения. Глава 25 Налогового кодекса РФ не допускает упрощённого учёта расходов (например, на уровне минимально необходимых издержек или в размере обычных рыночных затрат). Если налогоплательщик не в состоянии подтвердить свои издержки документально, то расчётный метод не применяется для признания таких расходов.

Исключение: налоговая реконструкция возможна, но при жёстких условиях

Верховный Суд сослался на Обзор практики Верховного Суда РФ от 13 декабря 2023 года (пункты 5 и 6). В этом Обзоре разъяснены условия допустимости налоговой реконструкции. Расчётный метод возможен, если установлено лицо, которое фактически производило исполнение по сделке. Также должны быть известны реальные параметры исполнения. Цель реконструкции состоит в том, чтобы вывести реально совершенные хозяйственные операции из теневого (не облагаемого налогами) оборота и осуществить их полное налогообложение.

Однако в рассмотренном деле эти условия не соблюдены. Налогоплательщик умышленно взаимодействовал с контрагентами, привлечёнными лишь для вида. Эти контрагенты не исполняли спорные обязательства. Поэтому легализация затрат через расчётный способ не допускается.