ВС РФ: когда экспедитор несёт ответственность за сохранность груза как перевозчик

Договор транспортной экспедиции часто маскирует под собой обычную перевозку. Клиенту важно, чтобы груз был доставлен в целости, и он рассчитывает на полную ответственность экспедитора. Однако на практике при утрате груза экспедитор нередко перекладывает вину на привлечённого водителя и отказывается платить. Верховный Суд в Определении от 28.05.2026 № 305-ЭС26-1806 поставил барьер таким злоупотреблениям: если экспедитор по договору взял на себя обязательство доставить груз, согласовал конкретного перевозчика и принял твёрдую цену — он признаётся договорным перевозчиком и отвечает за утрату груза даже при фактической перевозке третьим лицом.

Законодательная база: когда экспедитор становится перевозчиком

В соответствии со статьёй 801 ГК РФ экспедитор обязуется за вознаграждение выполнить или организовать выполнение услуг, связанных с перевозкой груза. По общему правилу статьи 805 ГК РФ он вправе привлекать третьих лиц, но это не освобождает его от ответственности перед клиентом за исполнение договора.

Однако для наступления ответственности именно за сохранность груза (утрата, недостача, повреждение) необходимо, чтобы экспедитор действовал как договорный перевозчик. Согласно статье 7 Закона о транспортной экспедиции и разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ (пункты 25, 26 Постановления от 26.06.2018 № 26), такой статус возникает при наличии хотя бы одного из обстоятельств:

1. экспедитор фактически осуществляет перевозку собственным транспортом;
2. оформляет свой транспортный документ на груз;
3. иным образом выражает намерение гарантировать сохранную доставку, в том числе принимает на себя ручательство за исполнение договора перевозки.

Ручательство подтверждается не прямыми словами «гарантирую», а совокупностью условий договора и поведения сторон. Ключевые признаки, названные Пленумом:

• клиент не выбирает кандидатуры конкретных перевозчиков — их определяет или согласовывает экспедитор;
• цена услуг выражена в твёрдой сумме, без выделения отдельно расходов на перевозку;
• цена сопоставима с рыночными ценами за перевозку аналогичных грузов;
• экспедитор в документах характеризует своё обязательство как обеспечение сохранной доставки груза.

Что обнаружил Верховный Суд в деле № 305-ЭС26-1806

Договор № Н1332/3 содержал прямое условие (п. 12.5): экспедитор обязуется доставить груз по месту назначения. Это и есть выражение намерения гарантировать доставку - классическое ручательство. Кроме того, материалами дела подтверждалось:

• именно общество согласовало кандидатуру водителя Соколова А.А. и транспортное средство, сообщив о них заказчику;
• цена услуг, согласованная в договоре, носила твёрдый характер;
• груз принят водителем по товарно-транспортной накладной, что свидетельствовало о его связи с обществом.

При таких условиях, как указал ВС, общество стало договорным перевозчиком. Привлечение для фактической перевозки третьего лица (водителя) не освобождает его от ответственности перед клиентом. Ссылаться на то, что груз утрачен сторонним лицом и у общества нет ответственности, недопустимо. Таким образом, общество обязано возместить убытки, причинённые утратой груза, независимо от того, доказана ли прямая вина водителя.

Выводы для участников рынка

Позиция Верховного Суда формирует чёткий стандарт, которым должны руководствоваться и суды, и участники рынка:

1. Экспедитор, который берёт на себя обязательство «доставить груз», автоматически становится ответственным за его сохранность по правилам о перевозке. Недостаточно написать в договоре «организовать перевозку», если из других условий следует, что клиент полагается именно на экспедитора.
2. Экспедитору следует чётко разделять свои функции. Если он хочет нести ответственность лишь за подбор перевозчика и оформление документов, но не за сохранность груза, это должно быть явно и недвусмысленно оговорено в договоре. Лучше использовать формулировку «организовать перевозку» и предоставить клиенту право выбора конкретного перевозчика.