ВС РФ: как доказать сговор при оспаривании сделки
ВС РФ: как доказать сговор при оспаривании сделки
При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств. В частности, учитывается аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней контролирующим лицом, включая имеющие между ними родственные или иные личные, корпоративные связи.
Сговор, как правило, носит скрытый характер и лишь в отдельных случаях может быть подтверждён прямыми доказательствами (например, приговором суда по уголовному делу). Именно поэтому Верховный Суд РФ последовательно разъясняет: суды не должны предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора. Достаточно представить совокупность косвенных доказательств, которые в своей взаимосвязи свидетельствуют о недобросовестном поведении сторон.
Ключевые признаки сговора: что искать судам
Аффилированность и взаимосвязи сторон
В одном из дел истец обращал внимание судов на то, что ответчик и доверенное лицо являются аффилированными лицами. Указанные обстоятельства были подтверждены решением районного суда, к участию в котором в качестве третьего лица привлекалось доверенное лицо, с помощью которого ответчик приобрёл имущество по договору купли-продажи.
Существенное занижение цены сделки
Истец указывал на существенное занижение ответчиком цены договора, обусловленное наличием сговора между последним и доверенным лицом. Истец считал, что указанная в договоре купли-продажи цена в размере 100 000 руб. не соответствует размеру рыночной стоимости доли в уставном капитале общества. В подтверждение этого истец предоставлял отчёт об оценке, согласно которому действительная стоимость доли на момент продажи составляла 67 048 000 руб. и соответствовала бухгалтерскому балансу по итогам 2022 года, зарегистрированному налоговым органом в марте 2023 года.
Доказывание сговора через совокупность косвенных доказательств
Оценивая добросовестность действий ответчика по продаже доли в уставном капитале, судам надлежит в совокупности проверить и оценить доводы истца относительно обстоятельств заключения оспариваемого договора купли-продажи. При этом судам следует учитывать:
- наличие родственных или иных личных связей между сторонами сделки и их представителями;
- участие одних и тех же лиц в нескольких последовательных сделках с одним и тем же имуществом;
- нестандартный маршрут перехода права собственности, указывающий на согласованность действий;
- отсутствие экономической целесообразности в условиях сделки для одной из сторон.
Заключение: ключевые выводы для судебной практики
Позиция Верховного Суда РФ по данному делу подтверждает следующие принципы:
- Сговор является скрытым явлением, поэтому его доказывание возможно только через совокупность косвенных доказательств.
- Аффилированность сторон (личная, родственная, корпоративная) является одним из важнейших элементов такой совокупности.
- Существенное занижение цены сделки (кратное отличие от рыночной стоимости) само по себе может свидетельствовать о недобросовестности сторон, но должно быть подтверждено надлежащими доказательствами.
- Суд обязан устранить все противоречия в доказательствах, в том числе путём назначения повторной экспертизы, если представленные оценки стоимости существенно различаются.
- Бухгалтерская отчётность, использованная экспертом, должна быть проверена на предмет достоверности и своевременности составления.
Определение ВС РФ № 303-ЭС25-14962 от 23.06.2026
Свяжитесь с адвокатом удобным способом
ул. Марксистская, д. 3, стр. 1