Если между действиями стороны договорного обязательства, допустившей его нарушение, и наступившими для другой стороны имущественными потерями (убытками) существует объективная связь, при которой потери выступают типичным и предсказуемым последствием, то должно считаться установленным и наличие юридически значимой причинно-следственной связи (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 4 июля 2024 г. № 307-ЭС24-2577, от 5 декабря 2023 г. № 310-ЭС23-14012, от 6 февраля 2023 г. № 305-ЭС22-15150).

Если между сторонами возник спор из ненадлежащего исполнения Банком договора на оказание брокерских услуг, который представляет собой разновидность договора возмездного оказания услуг, то при разрешении спора следовало применять правила главы 39 Гражданского кодекса и те правовые позиции, которые были выработаны в судебной практике применительно к данному типу договора.

Судебная практика исходит из того, что исполнитель по договору возмездного оказания услуг должен действовать с необходимой заботливостью и профессионализмом. В случае возникновения спора о качестве оказанных консультантом услуг суду по сути требуется оценить достаточность предпринятых исполнителем усилий – действовал ли он с такой заботливостью и профессионализмом, с какими по обстоятельствам дела действовал бы любой разумный исполнитель, стремящийся принести пользу заказчику (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13 февраля 2024 г. № 305-ЭС23-18507).

Таким образом, при проверке наличия оснований для привлечения исполнителя к имущественной ответственности в связи с нарушением обязательства (статьи 15, 393 Гражданского кодекса) судам следовало установить, являются ли имущественные потери заказчика результатом непрофессионализма исполнителя и (или) непроявлением им разумности и осмотрительности при оказании услуг.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закон № 39-ФЗ брокер обязан принять все разумные меры, направленные на исполнение поручения клиента, обеспечивая при этом приоритет интересов клиента перед собственными интересами.

Принятое на себя поручение клиента брокер обязан исполнять добросовестно и на наиболее выгодных для клиента условиях в соответствии с его указаниями. При отсутствии в договоре о брокерском обслуживании и поручений клиента таких указаний брокер исполняет поручение с учетом всех обстоятельств, имеющих значение для его исполнения, включая срок исполнения, цену сделки, расходы на совершение сделки и исполнение обязательств по ней, риск неисполнения или ненадлежащего исполнения сделки с третьим лицом.

Если в договоре о брокерском обслуживании указаны организаторы торговли или иностранные биржи, на организованных торгах которых брокер обязан исполнять поручения клиента, требования данного положения применяются с учетом правил указанных торгов. При совершении сделки на условиях более выгодных, чем те, которые были указаны клиентом, брокер не имеет право на получение дополнительной выгоды, если договором о брокерском обслуживании не установлен порядок ее распределения.

Аналогичные требования установлены и Регламентом Банка. Из пункта 26.4 Регламента следует, что при осуществлении брокерской деятельности Банк принимает все разумные и доступные ему меры для исполнения торговых поручений клиента на лучших условиях, чтобы добиться для клиента наилучшего возможного результата при исполнении сделки (группы связанных сделок). Помимо этого Банк обязуется заключать сделки на наиболее выгодных для клиента условиях (пункт 26.15 Регламента).

Приняв же заявку, брокер должен был сообщить клиенту о невозможности проведения операции по приобретению ценных бумаг для минимизации убытков клиента. Поэтому, возражения Банка относительно необходимости перерегистрации клиентов в связи с изданием Указа № 520 не являются основанием для его освобождения от гражданско-правовой ответственности перед клиентом.

Неисполнение обязательства по исполнению заявки на приобретение ценных бумаг в условиях гражданского оборота может привести к возникновению убытков, связанных с последующим изменением (возрастанием) стоимости таких бумаг.

Убытки могут быть причинены вследствие неисполнения Банком принятого на себя обязательства по приобретению ценных бумаг в интересах клиента. Если бы Банк исполнил свое обязательство надлежащим образом, то в имущественной массе Общества уже имелись бы подорожавшие ценные бумаги.

Определение Верховного суда РФ от 11.03.2025 №305-ЭС24-21664