ВС РФ: банкротство работодателя не отменяет трудовые гарантии

Конфликт между банкротным и трудовым правом

В процедуре банкротства конкурсные управляющие нередко оспаривают выплаты, произведенные должником работникам при увольнении, в том числе выходные пособия и компенсации по соглашению сторон. Основание — статья 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (подозрительные сделки). Однако Верховный Суд РФ в Определении от 04.06.2026 № 305-ЭС24-19382 (7,8) поставил точку в этом вопросе, разграничив законные трудовые гарантии и недобросовестный вывод активов.

Позиция Верховного Суда: 7 ключевых тезисов

1. Выплата при увольнении по соглашению сторон — это выходное пособие (статья 178 ТК РФ)

ВС РФ подчеркнул: независимо от того, как названа выплата в трудовом договоре или соглашении (выходное пособие, дополнительная компенсация и т.п.), по своей правовой природе она является выходным пособием. Такое пособие — государственная гарантия, призванная смягчить негативные последствия увольнения (потерю работы и заработка), предоставить материальную поддержку на период поиска новой работы.

Вывод: Сама по себе выплата выходного пособия (в том числе при увольнении по соглашению сторон) не может свидетельствовать о злоупотреблении правом.

2. Специальные правила банкротства не отменяют трудовых гарантий

Наличие главы III.1 Закона о банкротстве (оспоримые сделки) не означает, что ухудшение финансового состояния работодателя ограничивает права обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных ТК РФ.

3. Для признания сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 требуется неравноценность, но не недобросовестность контрагента

По п. 1 ст. 61.2 достаточно доказать, что исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от того, что обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать недобросовестность другой стороны сделки (абз. 2 п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Однако в данном случае суды не установили неравноценность — не сравнили спорные условия с аналогичными соглашениями, заключавшимися с иными работниками или в сопоставимых компаниях.

4. Для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 необходимы три элемента

• направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов;
• осведомленность другой стороны сделки об этой цели;
• фактическое причинение вреда.

Суды ошибочно предположили осведомленность ответчика и причинение вреда только из факта приостановления деятельности должника, не опровергнув доводы работника по существу.

5. Приостановление деятельности не равно неплатежеспособности

Сам по себе факт приостановления должником деятельности в России (в том числе иностранным юридическим лицом) не означает его неплатежеспособность и, соответственно, не доказывает осведомленность об этом работника.

6. Встречное предоставление работника — его трудовой вклад

Для целей банкротства встречное предоставление работника может заключаться во вкладе в деятельность предприятия, который работник вносил, выполняя свою трудовую функцию до увольнения. Цель причинения вреда кредиторам отсутствует, если компенсация обычного работника существенно не отличается от компенсации работникам по аналогичным должностям в других предприятиях, схожих по роду и масштабу деятельности.

7. Взаимовыгодность соглашения исключает вред кредиторам

ВС РФ указал: в случае увольнения работника по нормам трудового законодательства (с предварительным уведомлением за 2 месяца о сокращении, выплатой до трех среднемесячных заработков после увольнения и т.д.) расходы должника (конкурсной массы) составили бы сопоставимую или даже большую сумму, чем фактически выплаченная компенсация.