Процессуальная замена при уступке требования о субсидиарной ответственности

Приоритет более ранней уступки: п. 4 ст. 390 ГК РФ

Суды проигнорировали норму абзаца первого пункта 4 статьи 390 ГК РФ: при уступке одного и того же требования разным лицам надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в пользу которого передача была совершена раньше.

Подразумеваемое условие договора цессии: переход всех солідарних требований

Верховный Суд подтвердил правовую позицию, ранее изложенную в Обзоре судебной практики № 5 (2017) и в определениях от 05.07.2024 № 308-ЭС22-21714, от 12.09.2024 № 305-ЭС22-15637, от 02.12.2024 № 307-ЭС20-18035, от 18.04.2025 № 310-ЭС19-21208(3):

По общему правилу, цедент, уступая требование по одному из солідарних обязательств, уступает также требования и к другим известным ему солідарним должникам. Иное может следовать из договора цессии.

Это означает:

1. Допустима раздельная уступка солідарних требований, если она явно вытекает из соглашения сторон.
2. Условие о переходе всех солідарних требований является подразумеваемым (даже если оно не прописано в тексте договора).

Как опровергнуть подразумеваемое условие?

Заинтересованные лица могут доказать, что включение такого подразумеваемого условия противоречит добросовестности (п. 3 и 4 ст. 1, п. 1 и 5 ст. 10 ГК РФ). Для этого необходимо представить свидетельства того, что подразумеваемое условие явно выходит за пределы разумных ожиданий сторон, например:

• цессионарий при заключении сделки не мог не осознавать, что приобретает лишь одно из солідарних требований (только к конкретному контролирующему лицу);
• обстоятельства сделки указывают на раздельную реализацию требований.

Нарушение прав иных кредиторов

ВС РФ обратил внимание, что оспариваемая процессуальная замена затрагивает не только двух цессионариев (каждый из которых приобрел требования за небольшую цену), но и кредиторов общества и компании, предоставивших значительное финансирование.

Особый вопрос возник в отношении требований, принадлежавших коммерческому банку. При процессуальной замене в связи с уступкой требования о субсидиарной ответственности суд обязан установить:

• состав требований, включенных в субсидиарную ответственность;
• размер ответственности контролирующих лиц;
• солидарный или иной характер требований;
• очередность уступок (п. 4 ст. 390 ГК РФ).

1. Подразумеваемое условие о переходе всех солідарних требований действует по умолчанию, если иное не следует из договора цессии или обстоятельств дела. Опровержение возможно только через добросовестность (ст. 10 ГК РФ).
2. Бездействие цедента не может быть расценено как согласие на последующую уступку требований иному лицу, если закон или договор прямо не предусматривают такого эффекта.
3. Раздельная уступка солідарних требований допускается, но создает риски: цессионарий, приобретший требование к одному из солідарних должников, считается приобретшим требования и к остальным, пока не доказано иное.
4. Кредиторам и управляющим важно отслеживать, какая именно часть требования уступается и кому, а также фиксировать момент уступки – ранний цессионарий имеет приоритет.