Президиум ВС РФ – о налоговом аресте при банкротстве

1. Обычный кредитор (по Гражданскому кодексу РФ)

• Правовая основа: Статьи 174.1 и пункт 5 статьи 334 ГК РФ.
• Что дают эти нормы? Они наделяют кредитора, в чьих интересах наложен арест, некоторыми правами залогодержателя. Однако эти права имеют узкую, процессуальную цель.
• Цель прав: Обеспечить возможность фактической реализации судебного акта — то есть обратить взыскание именно на это арестованное имущество в рамках исполнительного производства, чтобы не дать должнику его продать или переоформить.
• Правовая природа: Это не залог в материально-правовом смысле, а особый механизм в рамках процессуальных правоотношений. Он обеспечивает не исполнение обязательства как такового, а исполнение уже вынесенного судебного решения.
• Последствие в банкротстве: Поскольку залог в силу закона (предусмотренный ст. 334.1 ГК) не возникает, требование такого кредитора в деле о банкротстве считается необеспеченным. Он не может голосовать на собраниях кредиторов как залогодержатель и не имеет преимущественного права на удовлетворение своего требования за счет выручки от продажи арестованного имущества.

2. Налоговый орган (по Налоговому кодексу РФ)

• Правовая основа: Пункт 21 статьи 73 НК РФ.
• Что дает эта норма? Она содержит прямое указание на то, что при неисполнении требования в установленный срок имущество, на которое наложен арест, признается находящимся в залоге у налогового органа на основании закона.
• Здесь возникает настоящий материально-правовой залог (залог в силу закона), который прямо назван в Законе о банкротстве как основание для признания требования обеспеченным.
• Дополнительные аргументы ВС:
  • Залог обеспечивает исполнение публичных обязанностей (уплаты налогов). Процедура налогового ареста предполагает выявление и отделение конкретного имущества, информация о котором публично раскрывается. Возникновение такого залога само по себе не является оспоримой сделкой в банкротстве.
  • Требование налогового органа, обеспеченное таким арестом-залогом, устанавливается как обеспеченное залогом. Налоговый орган обладает всеми правами залогодержателя в конкурсном производстве.

Позиция Президиума Верховного Суда от 19.11.2025 защищает баланс интересов в банкротстве, не позволяя отдельным кредиторам получать несправедливое преимущество через механизм обеспечительного ареста, но при этом признает особый статус государственных фискальных требований, прямо предусмотренный законом. Арест, наложенный налоговым органом, порождает на основании пункта 21 статьи 73 НК РФ залог в силу закона, поэтому требования налогового органа в деле о банкротстве устанавливаются как обеспеченные залогом и налоговый орган как кредитор имеет права залогодержателя в отношении имущества, на которое ранее был наложен арест. Также необходимо учитывать, что применение налоговым органом обеспечительных мер и последующее возникновение залоговых прав обусловлены публичными обязательствами и по смыслу пункта 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве сами по себе не являются оспоримыми сделками. Позиция Президиума Верховного Суда от 19.11.2025