Объективное банкротство: позиция Верховного Суда по субсидиарной ответственности

В феврале 2026 года Верховный Суд РФ вынес Определение № 305-ЭС25-9901 по делу о привлечении контролирующих лиц компании к субсидиарной ответственности. Данный судебный акт высшей инстанции примечателен не только детальным разбором составов правонарушений по Закону о банкротстве, но и жесткой критикой нижестоящих судов за нарушение принципа непротиворечивости.

Основания для субсидиарной ответственности: два состава правонарушения

Закон о банкротстве предусматривает два основных юридических состава, при которых контролировавшие должника лица (КДЛ) отвечают по долгам компании своим личным имуществом:

1. Совершение действий/бездействия, приведших к невозможности полного погашения требований кредиторов (п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве).
2. Неисполнение обязанности по подаче заявления о банкротстве должника (п. 1 ст. 61.12 Закона о банкротстве).

Важно: В обоих случаях ключевым признаком выступает объективное банкротство. ВС РФ в п. 4 Постановления Пленума № 53 определяет его как момент, когда стоимость активов должника перестала покрывать совокупный объем обязательств.

Суть спора: две даты объективного банкротства или логическая ошибка судов?

В указанном споре суды первой и апелляционной инстанций допустили грубое противоречие, которое стало поводом для передачи дела в Верховный Суд.

Позиция судов о привлечении к ответственности (ст. 61.11): Суды установили, что в 2016–2017 годах под руководством Ладыгина А.А. и в интересах Гитлина И.Б. было перечислено 17 млн. рублей в адрес общества «Голденберг». Именно эти действия суды квалифицировали как вывод активов, приведший к объективному банкротству.

Позиция судов об отказе в ответственности (ст. 61.12): Рассматривая вопрос о несвоевременной подаче заявления о банкротстве, те же суды указали, что объективное банкротство возникло у должника лишь 25 октября 2021 года — когда компания утратила возможность участвовать в крупном строительном проекте.

Вывод Верховного Суда: ВС РФ указал, что объективное банкротство - это объективная реальность. У юридического лица не может быть двух разных дат наступления критического финансового состояния. Одновременное существование в судебных актах двух взаимоисключающих дат нарушает принципы правовой определенности и непротиворечивости правосудия. «Дата возникновения объективного банкротства должна быть одна. Данный признак существенен, поскольку обязателен при оценке содеянного лицами, контролировавшими должника».

Проблема переквалификации обстоятельств и игнорирования преюдиции

Отдельное внимание в Определении № 305-ЭС25-9901 уделено процессуальному нарушению пересмотру фактов, установленных ранее. Ответчик Гитлин И.Б. ссылался на вступивший в силу судебный акт по делу № А40-80513/2017. Ранее Девятый арбитражный апелляционный суд установил, что перечисление денег через «Голденберг» носило взаимный характер и фактически являлось выплатой зарплаты работникам в условиях невозможности прямых перечислений из-за иностранной юрисдикции.

В новом процессе те же действия были квалифицированы как вредоносные сделки. Суды не опровергли доводы о выполнении работниками трудовых функций и равноценности встречного предоставления. ВС РФ напомнил, что оценка фактов, данная ранее, должна учитываться. Если суд приходит к иным выводам, он обязан мотивировать свое несогласие (ссылки на Пленум ВС/ВАС № 10/22, № 57). В данном случае мотивы приведены не были.

Определение Верховного Суда от 04.02.2026 задает важные ориентиры для защиты в спорах о субсидиарной ответственности:

Единство даты банкротства. Если вы защищаете КДЛ, ищите противоречия в позиции кредиторов и временного управляющего относительно момента наступления объективного банкротства.

Суд обязан выбрать одну дату.

Значение преюдиции. Вступившие в силу судебные акты по другим делам (даже с иным составом участников) имеют высокий вес. Игнорирование судом ранее установленных фактов без надлежащей мотивировки — безусловное основание для отмены решения через кассацию или ВС РФ.