ВС РФ: мировое соглашение в банкротстве гражданина с погашением долгов третьим лицом

Верховный Суд РФ вынес Определение № 305-ЭС23-4351 (4) от 2 октября 2026 года, в котором подтвердил право должника-гражданина заключить мировое соглашение с погашением долгов третьим лицом. Суд указал, что такое соглашение не влияет на возможность погашения за счет конкурсной массы не установленных пока требований из субсидиарной ответственности и, напротив, снижает конкуренцию за распределение этой массы в будущем.

Суть спора

В рамках дела о банкротстве гражданина суд первой инстанции утвердил мировое соглашение, по условиям которого третье лицо обязалось исполнить обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр, включая мораторные проценты и штрафные санкции. При этом к третьему лицу, исполнившему чужие обязательства, не переходят права кредиторов в порядке пункта 5 статьи 313 ГК РФ.

Кредитор, чьи требования из субсидиарной ответственности еще не были установлены, обратился с кассационной жалобой. Суд округа отменил судебные акты и отказал в утверждении мирового соглашения, указав, что оно нарушает права кредитора, имевшего правомерные ожидания относительно погашения долга за счет конкурсной массы должника.

Позиция Верховного Суда РФ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменила постановление окружного суда и оставила в силе акты первой и апелляционной инстанций. Ключевые выводы:

• Мировое соглашение не затрагивает конкурсную массу должника. Оно направлено на полное погашение требований, включенных в реестр, третьим лицом. Кредитор не ссылался на то, что третье лицо связано с должником или что его активы сформированы за счет имущества должника.
• Соглашение не влияет на возможность погашения неустановленных требований из субсидиарной ответственности. Более того, оно снижает конкуренцию за распределение конкурсной массы в будущем
• Отказ в утверждении соглашения нарушает баланс интересов. С момента открытия процедуры реализации имущества до утверждения мирового соглашения прошло более четырех лет. Кредиторы правомерно рассчитывали на погашение долга, а отказ перенес возможность получения исполнения за пределы разумного срока.
• Согласие должника на погашение долга третьим лицом не требуется. Мировое соглашение является сделкой, направленной на погашение третьим лицом денежных требований кредиторов. Для ее совершения согласие должника не требуется (подпункт 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ).
• Возможность возбуждения нового дела о банкротстве сохраняется. Кредитор не лишен права инициировать новое дело о банкротстве должника. Периоды предпочтительности и подозрительности в новом деле будут исчисляться с момента возбуждения первого дела.

Значение для практики

Определение Верховного Суда РФ по делу № 305-ЭС23-4351 (4) содержит важные ориентиры для участников дел о банкротстве граждан:

• Мировое соглашение с погашением долгов третьим лицом законный инструмент. Оно позволяет завершить процедуру банкротства без реализации имущества должника, если третье лицо готово погасить требования кредиторов.
• Права кредиторов, чьи требования еще не установлены, не нарушаются автоматически. Суд оценивает, затрагивает ли соглашение конкурсную массу и создает ли препятствия для будущего погашения требований.

Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС23-4351 (4) от 2 октября 2026 года, подтвердив право должника-гражданина заключить мировое соглашение с погашением долгов третьим лицом. Суд указал, что такое соглашение не влияет на возможность погашения за счет конкурсной массы не установленных пока требований из субсидиарной ответственности и снижает конкуренцию за распределение этой массы в будущем.

Услуги адвокатов в рамках процедуры банкротства