Банкротство гражданина и переход прав на товарный знак: момент регистрации имеет решающее значение

В практике банкротства физических лиц нередко возникают ситуации, когда ещё до признания гражданина банкротом заключается договор об отчуждении исключительных прав на товарные знаки, но государственная регистрация перехода права происходит уже после введения процедуры реализации имущества. Именно такой казус стал предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ в Определении № 305-ЭС25-11634.

Предприниматель полагал, что раз договор заключён во исполнение утверждённого судом мирового соглашения и товарные знаки отчуждены до даты инициации банкротства, то согласия финансового управляющего на регистрацию не требуется. Однако ВС РФ занял принципиально иную позицию, указав на императивность момента государственной регистрации и специальные правила Закона о банкротстве.

Момент перехода исключительного права: императив регистрации

В соответствии с пунктом 2 статьи 1232 ГК РФ и разъяснениями Пленума ВС РФ (постановление № 10 от 23.04.2019), переход исключительного права по договору об отчуждении, подлежащий государственной регистрации, происходит исключительно в момент внесения соответствующей записи в государственный реестр. Это положение является императивным, и стороны не могут его изменить.

Верховный Суд специально подчеркнул, что государственная регистрация перехода права:

• не относится к процессу формирования воли сторон;
• не является элементом формы сделки (способом выражения воли);
• представляет собой самостоятельный юридический факт, необходимый для наступления правовых последствий – перехода прав на имущество.

Таким образом, даже если договор подписан, а все условия выполнены, но регистрация не произведена – право считается не перешедшим. Пункт 6 статьи 1232 ГК РФ прямо указывает: при отсутствии государственной регистрации переход права считается несостоявшимся.

Банкротство меняет всё: конкурсная масса и полномочия управляющего

С момента признания гражданина несостоятельным (банкротом) вступают в силу специальные нормы Закона № 127-ФЗ, которые ограничивают возможность должника самостоятельно распоряжаться своим имуществом. Эти ограничения направлены на обеспечение сохранности конкурсной массы и недопущение её выбытия в обход установленных процедур.

Ключевые положения, на которые сослался ВС РФ:

• Пункт 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве – с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, осуществляются только финансовым управляющим. Гражданин лично не может распоряжаться этим имуществом.
• Пункт 7 статьи 213.25 – регистрация перехода или обременения прав гражданина на имущество осуществляется только на основании заявления финансового управляющего. Заявления, поданные самим гражданином до этой даты, не подлежат исполнению.

Из этих норм следует безусловный вывод: с момента введения процедуры реализации имущества должник приобретает специальный правовой статус банкрота, а всё его имущество – включая исключительные права на товарные знаки – включается в конкурсную массу, управление которой передаётся финансовому управляющему.

Почему товарные знаки оказались в конкурсной массе?

В рассматриваемом деле на момент открытия процедуры реализации имущества переход исключительных прав на товарные знаки не был зарегистрирован в Роспатенте. Следовательно, юридически правообладателем оставался гражданин-банкрот. А значит, эти объекты интеллектуальной собственности в силу пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве вошли в конкурсную массу.

Поэтому попытка предпринимателя зарегистрировать переход права без участия финансового управляющего фактически означала бы выбытие актива из конкурсной массы в обход установленного законом порядка, что недопустимо. Именно поэтому ВС РФ признал отказ Роспатента законным и обоснованным.