автор статьи
Адвокат Пантюшов Олег Викторович

«Определение в уставе или внутреннем документе акционерного общества в качестве мест проведения общих собраний акционеров населенных пунктов, находящихся вне пределов Российской Федерации, по смыслу статьи 10 ГК РФ может быть квалифицировано судом как злоупотребление правом. Акционеры, владеющие 16 процентами акций акционерного общества (далее - общество), обратились в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительным решения общего собрания акционеров о внесении в устав общества нового положения, предоставляющего совету директоров общества (далее - совет директоров) право определять место проведения собрания по выбору из двух названных в уставе городов, расположенных в странах дальнего зарубежья.

В обоснование заявленного требования истцы сослались на пункт 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс в соответствии с пунктом 2 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Положение). В силу этого пункта Положения общее собрание акционеров должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания. Таким образом, по мнению истцов, устав или внутренний документ общества должен содержать конкретное указание на населенный пункт, определенный акционерами в качестве места проведения собрания.

Суд первой инстанции не согласился с доводами истцов и, полагая, что пункт 2.9 Положения не может быть истолкован как допускающий определение в уставе общества лишь одного конкретного места проведения общих собраний акционеров, в иске отказал. Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда было отменено, иск удовлетворен по следующим основаниям.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая позицию суда первой инстанции о возможности закрепления в уставе общества положения, позволяющего совету директоров избирать одно из определенных в уставе мест проведения общих собраний акционеров, вместе с тем указал: из смысла пункта 2.9 Положения вытекает, что возможные места проведения общих собраний акционеров должны определяться с учетом реальной возможности всех акционеров реализовать свое право на участие в собраниях.

Определение в уставе общества в качестве мест проведения общих собраний акционеров населенных пунктов, находящихся вне пределов Российской Федерации и отдаленных от места нахождения общества, создает возможность для воспрепятствования тем или иным акционерам (прежде всего физическим лицам) участвовать в общих собраниях акционеров, проводимых в данных городах, и является злоупотреблением правом по смыслу статьи 10 Кодекса.

Таким образом, оспариваемое решение общего собрания акционеров нарушает право акционеров на равный доступ к участию в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (пункт 2 статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Кроме того, суд апелляционной инстанции учел, что, как следует из материалов дела, общество и его акционеры не осуществляют какой-либо деятельности в тех иностранных государствах, где расположены соответствующие населенные пункты, в связи с чем определение их в качестве мест проведения общих собраний не связано с особенностями хозяйственной деятельности общества или местом пребывания его акционеров.

В кассационной жалобе ответчик в обоснование своего довода о незаконности постановления суда апелляционной инстанции указывал на неправильное применение данным судом статьи 10 ГК РФ. По его мнению, содержащаяся в этой статье санкция (отказ в защите права) предполагает лишь возможность отказа в защите права лицу, обратившемуся за такой защитой; ответчик же за защитой своих прав не обращался. Суд кассационной инстанции оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения, а жалобу ответчика - без удовлетворения ввиду следующего. Как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика» - Пункт 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127.