Занижение цены контрактов и впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок сами по себе не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны компании

Главная

>

Публикации

>

Занижение цены контрактов и впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок сами по себе не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны компании

автор статьи
Адвокат Пантюшов Олег Викторович

«…вывод судов о злоупотреблении компанией своими правами при заключении оспариваемых сделок не соответствует нормам материального права Российской Федерации и сделан с нарушениями положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса и практики их применения.

Вывод о возможности применения указанных норм в совокупности сделан судами со ссылкой на недобросовестные действия руководства завода. Однако для квалификации названных сделок как ничтожных необходимо было установить наличие либо сговора между руководством завода и компанией, либо осведомленности компании о подобных действиях руководства завода. Такие обстоятельства судами не установлены. Нарушение органами управления завода обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных для завода условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных упомянутыми органами от имени завода.

Занижение цены контрактов и впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны компании, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения» - Постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010

«…вывод судов о ничтожности как дополнительного соглашения, так и самого договора займа вследствие злоупотребления обществом и компанией правом при их заключении, повлекший за собой удовлетворение встречного иска и отказ в первоначальном иске, не соответствует нормам материального права и сделан с нарушениями положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса. Для квалификации названных сделок как ничтожных недостаточно констатации факта недобросовестных действий единоличного исполнительного органа общества - одной стороны в сделке, необходимо установить наличие либо сговора между руководством общества и компании, либо осведомленности компании о подобных действиях руководства общества. Такие обстоятельства судами не установлены. Нарушение единоличным исполнительным органом общества порядка заключения крупных сделок или сделок с заинтересованностью само по себе не свидетельствует ни о злоупотреблении правом со стороны компании, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Данная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11. В силу статьи 10 Гражданского кодекса не допускается осуществление действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения этих требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Суды, установив факт злоупотребления со стороны единоличного исполнительного органа заемщика, возложили бремя негативных последствий на займодавца, что противоречит положениям статьи 10 Гражданского кодекса, в то время как требования компании о возврате основного долга по договору займа, не оспоренному обществом, и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса, вне зависимости от признания недействительным дополнительного соглашения с учетом перерыва течения срока исковой давности подлежали удовлетворению. …Более того, будучи оспоримыми, сделки по статье 174 Гражданского кодекса могут быть признаны судом недействительными не всегда, а лишь при наличии определенных обстоятельств.

Пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением обязательных требований к ней, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по этой сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением обязательных требований к ней. Недоказанность того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, равно как и представление доказательств последующего одобрения сделки, также является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске. Кроме того, признавая в полном объеме оспариваемое дополнительное соглашение недействительным, суды не приняли во внимание, что стороны предусмотрели в нем не только размер процентов за пользование займом после истечения первоначального срока возврата денежных средств, установленного в договоре займа, но и продлили срок пользования заемными средствами на один год и определили порядок погашения задолженности ежемесячными платежами. Дополнительное соглашение подписано полномочными представителями сторон. Соответственно, у судов не имелось правовых оснований признавать дополнительное соглашение недействительным в целом» - Постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 15822/13 по делу N А45-18654/2012