Выкуп акций обществом по требованию акционеров I

Главная ПубликацииВыкуп акций обществом по требованию акционеров I

автор статьи
Адвокат Пантюшов Олег Викторович

Согласно пункту 3 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) выкуп акций акционерным обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий акционерного общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Таким образом, названная норма предусматривает обязательный характер величины рыночной стоимости акций, установленной независимым оценщиком. Вместе с тем, учитывая, что в соответствии с пунктом 3 статьи 75 Закона цена выкупа акций определяется советом директоров акционерного общества, достоверность величины рыночной стоимости акций, определенной независимым оценщиком для цели их выкупа в порядке статей 75, 76 Закона, может быть оспорена путем предъявления самостоятельного иска до момента принятия советом директоров акционерного общества решения об определении цены выкупа акций.

Согласно пункту 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, принятое с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава акционерного общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. «В том случае, когда цена выкупаемых акций определена советом директоров на основании отчета независимого оценщика, не соответствующего требованиям Закона об оценочной деятельности и содержащего недостоверные сведения о рыночной стоимости акций, решение совета директоров об определении цены выкупа акций нарушает экономические интересы акционеров, предъявивших акционерному обществу требования о выкупе» – Постановление Президиума ВАС РФ от 2 июля 2013 г. N 1655/13

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционеры вправе требовать выкупа акционерным обществом принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

«Перечень оснований, которые дают акционеру право требовать выкупа акций, установленный названной статьей, является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит. При размещении дополнительных акций по закрытой подписке законодательством предусмотрен специальный способ защиты интересов прежних инвесторов перед новыми - преимущественное право приобретения ценных бумаг. Согласно пункту 1 статьи 40 Закона об акционерных обществах при закрытой подписке акционеры, голосовавшие против увеличения уставного капитала или не принимавшие участия в голосовании, имеют преимущественное право приобретения части размещаемых акций пропорционально количеству акций тех категорий (типов), которыми они владеют.

Исходя из этого принятие общим собранием акционеров решения о внесении изменений и дополнений в устав общества в связи с увеличением количества объявленных акций само по себе не ограничивает прав акционера и не порождает у него права требовать выкупа принадлежащих ему акций общества» - Постановление Президиума ВАС РФ от 30 октября 2012 г. N 6936/12.

«Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный статьей 75 Закона, является исчерпывающим. Дополнительные основания выкупа обществом акций, предусмотренные Федеральным законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", распространяются лишь на участников таких обществ.

С исками об обязании общества выкупить акции в случаях, предусмотренных статьей 75 Закона, могут обращаться владельцы обыкновенных акций, а также владельцы привилегированных акций, если в соответствии со статьей 32 Закона (пункты 4 - 5) и статьей 49 Закона (пункт 1) они имели право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса. В решении суда об обязании акционерного общества выкупить акции необходимо указывать категорию (тип), количество и цену акций, подлежащих выкупу» - п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 (ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"