автор статьи
Адвокат Пантюшов Олег Викторович

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом – п.1 ст.26 закона об обществах с ограниченной ответственностью (далее – закон об обществах).

Основанием для выхода участника из общества с ограниченной ответственностью является его заявление (п. 16 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В соответствии с п. 7 ст. 23 закона об обществах доля вышедшего из общества участника переходит к обществу с момента получения последним данного заявления.

Заявление участника о его выходе из общества порождает правовые последствия, поэтому представляет собой одностороннею сделку, направленной на изменение состава участников общества. Закон об обществах не содержит требований к форме и содержанию заявления участника о выходе из общества. Порядок выхода участника из общества регулируется также п. п. 6.1 и 7 ст. 23 Закона об обществах. 

Заявление участника о выходе из общества должно четко обозначать, что участник общества намерен прекратить участие в уставном капитале общества. Волеизъявление участника общества о его выходе из общества и требование о выплате стоимости доли должно быть четко сформулировано, при этом не должно быть двусмысленности в его намерениях.

В соответствии с п. 7 ст. 23 закона об обществах именно с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества он перестает быть его участником. «Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции...» - Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Вправе ли участник общества отозвать поданное заявление о выходе из ООО? «...16. Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими)...» - Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается – п.2 ст.26 закона об обществах. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.