Введение нового участника не всегда приводит к нарушению прав другого супруга на долю в общем имуществе

Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в свою деятельность: увеличение капитализации общества и расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела. Поскольку доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, то принятие нового участника и внесение им вклада влечет за собой изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должно приводить к увеличению чистых активов общества, а значит, и действительной стоимости долей в уставном капитале.

Простое изменение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не свидетельствует об отчуждении доли. При этом, не являясь стороной товарищеского соглашения, нашедшего отражение в положениях устава общества с ограниченной ответственностью, и не имея личных неимущественных прав в отношении общества, супруга не может непосредственным образом участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решений относительно состава участников общества и привлечения инвестиций.

Исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника, может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе.

Соответственно, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая статье 35 Семейного кодекса при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях, например, если общество, исходя из своего финансового положения, не нуждалось в привлечении инвесторов и за принятием нового участника спустя непродолжительный период времени последовал выход супруга из общества.

Сходная правовая позиция относительно условий применения статьи 35 Семейного кодекса к корпоративным спорам, связанным с принятием нового участника в состав общества с ограниченной ответственностью, выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13 и сохраняет свою актуальность, но в нарушение части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была учтена арбитражными судами апелляционной и кассационной инстанций при разрешении настоящего спора.

При этом, даже в случае совершения одним из супругов сделки, которая привела к уменьшению общего имущества, без получения согласия второго супруга, в силу пункта 2 статьи 1731 Гражданского кодекса неблагоприятные последствия названных действий не могут с безусловностью перелагаться на третьих лиц, что нарушало бы стабильность гражданского оборота.

Исходя из положений пункта 2 статьи 39 Семейного кодекса (в редакции Федерального закона от 14.07.2022 № 310-ФЗ), защита имущественных прав супруги, в действительности не дававшей согласия на распоряжение общим имуществом, может быть обеспечена за счет отступления суда от начала равенства долей супругов в их общем имуществе при разделе общего имущества, что позволяет исключить возложение неблагоприятных последствий разногласий, имевшихся между супругами на момент совершения сделки или возникших впоследствии, на добросовестных участников оборота.

Соответственно, если новый участник внес в уставный капитал общества вклад в виде денежных средств, значительно превышающий величину уставного капитала компании, то есть произвел инвестиции в активы общества, что повлекло перераспределения долей участия в обществе, относительный размер доли одного из супругов уменьшился со 100% до 10%, но величина активов общества возросла на сумму инвестиций, произведенных новым участником общества, и, следовательно, возросла действительная стоимость долей.

Каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о получении инвестором доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующей объему внесенного им вклада, не установлено.

В связи с этим отсутствуют основания для вывода о том, что доля участия, перераспределенная в пользу нового участника, оказалась несоразмерной приросту активов данного общества в результате произведенных новым участником инвестиций. (Определение ВС РФ № 305-ЭС23-8438 от 28.08.2023г.)