ВС РФ - срок исковой давности при оспаривании сделок в банкротстве
Конкурсный управляющий вправе оспаривать сделки должника как по специальным банкротным основаниям (подозрительные, преференциальные), так и по общим нормам гражданского права. Однако сроки исковой давности в этих случаях принципиально различаются.
Верховный Суд РФ в свежем определении от 18 марта 2026 года разграничил эти механизмы и указал, когда применяется годичный срок с момента совершения сделки самим обществом, а не с момента назначения управляющего.
Два режима оспаривания сделок в банкротстве
Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) наделяет внешнего и конкурсного управляющих широкими полномочиями по оспариванию сделок должника. В зависимости от оснований иска выделяют два самостоятельных режима:
- Оспаривание по специальным банкротным основаниям. Управляющий вправе обращаться в суд с исками о признании недействительными подозрительных сделок (статья 61.2 Закона о банкротстве – неравноценное встречное исполнение, причинение вреда имущественным правам кредиторов) и преференциальных сделок (статья 61.3 Закона о банкротстве – оказание предпочтения отдельному кредитору). В этих случаях действует специальный срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве: он исчисляется с момента, когда первый из управляющих (внешний или конкурсный) узнал или должен был узнать о наличии предусмотренных законодательством о несостоятельности особых оснований для оспаривания сделки.
- Оспаривание по общим основаниям гражданского права. В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 94 и пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве, со дня введения внешнего управления (открытия конкурсного производства) полномочия органов управления должника осуществляет внешний (конкурсный) управляющий. Следовательно, названные управляющие от имени должника также вправе оспаривать совершенные им сделки по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (например, статьи 168, 169, 178, 179 ГК РФ). В таких случаях не применяются специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности.
Правовая позиция Верховного Суда РФ (Определение № 302-ЭС21-25062 (6) от 18.03.2026)
Верховный Суд РФ сформулировал важные правовые позиции:
- Если конкурсный управляющий оспаривает сделку по общим основаниям гражданского законодательства (статья 168 ГК РФ и др.), а не по специальным банкротным основаниям (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве), то специальные правила о сроках исковой давности из законодательства о несостоятельности не применяются.
- Такого рода сделки, заключенные после 1 сентября 2013 года, относятся к числу оспоримых (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). На требование о признании их недействительными распространяется годичный срок исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
- Течение указанного срока начинается со дня, когда само юридическое лицо-должник (а не управляющий) узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для недействительности. Назначение управляющего не прерывает и не возобновляет течение срока, пропущенного обществом.
Заключение: Таким образом, Верховный Суд РФ в определении от 18 марта 2026 года подтвердил принципиальное разграничение между оспариванием сделок по специальным банкротным основаниям (срок – с момента осведомленности управляющего) и по общим основаниям гражданского права (срок – с момента осведомленности самого должника-юридического лица). Для комиссий за открытие кредитной линии, оспариваемых по статье 168 ГК РФ, это означает, что конкурсный управляющий не может «реанимировать» давно пропущенный иск, даже если он узнал о нарушении только после введения процедуры банкротства. Годичный срок с момента уплаты комиссии обществом является жестким и подлежит применению.
Свяжитесь с адвокатом удобным способом
ул. Марксистская, д. 3, стр. 1