ВС РФ – исключение участника при корпоративном конфликте

Если участник общества препятствовал ведению общего дела, используя для этого полномочия единоличного исполнительного органа по руководству текущей деятельностью общества (занимая должность директора непосредственно, либо используя подконтрольного директора), такой участник не вправе ссылаться на то, что те или иные вредоносные действия были совершены им за рамками реализации корпоративных прав, либо совершены не им лично, а через подконтрольное лицо.

Исключение участника, использовавшего для реализации своих целей подконтрольного директора, не может быть обусловлено только доказыванием сговора между участником общества и директором.

Наличие подобных сговоров, как правило, является сложным в доказывании ввиду их скрытого характера, в связи с чем судами должно в совокупности учитываться поведение участника и генерального директора (по предложению какого участника назначен директор, действовал ли директор с заинтересованностью по отношению к этому участнику и т.п.).

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций, оценив собранные по делу доказательства, пришли к выводу о том, что директор подконтролен участнику, который является ответчиком, они выступают на одной стороне корпоративного конфликта, и в связи с чем доказательств прямого сговора между ними не требуется.

При решении вопроса о наличии основания для исключения такого участника из общества их действия должны оцениваться в совокупности, действия директора общества могут быть признаны самостоятельным основанием для исключения участника из числа участников общества, в том числе при отсутствии доказанного между участником и директором сговора.

Правом на обращение с иском об исключении участника общества с ограниченной ответственностью, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее - постановление № 25).

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

В связи с этим наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Определение ВС РФ № 305-ЭС22-28611 от 28.08.2023