Срок исковой давности по оспариванию крупной сделки

Обязанность банка: провести правовую и финансовую экспертизу

Суд подчеркнул: банк как добросовестный и профессиональный участник в сфере кредитования обязан был:

• провести правовую и финансовую экспертизу состояния заемщика;
• оценить комплекс рисков;
• запросить у общества документальное подтверждение соблюдения требований Закона об акционерных обществах в части одобрения договоров поручительства.

Если банк этого не делает, он действует на свой риск. Впоследствии сделка может быть признана недействительной.

Срок исковой давности: разъяснение пункта 5 Постановления № 28

Важно: иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными относятся к оспоримым сделкам. К ним применяется срок, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ – один год.

Согласно п. 5 Постановления № 28, срок давности исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом (даже если сама сделка была совершена раньше).

Презумпция: акционер считается узнавшим не позднее годового собрания

Судам предписано исходить из того, что участник (акционер) должен был узнать о нарушении не позднее даты проведения годового общего собрания по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из материалов собрания можно было сделать вывод о такой сделке.

Например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом.

Суды установили следующие факты:

• Собрание акционеров и бухгалтерские документы не содержали сведений о заключении спорных договоров поручительства.
• Истец (акционер) впервые узнал о сделках от директора.

Вывод: годичный срок не пропущен. Истец не мог узнать о сделках раньше, так как в публичных и корпоративных документах они не отражались.

Нужно ли доказывать убытки? Нет, достаточно факта принятия поручительства

Заявитель (банк) пытался ссылаться на отсутствие доказательств причинения убытков обществу. Суд отклонил этот довод, указав:

Принятие на себя обязательств поручительства само по себе предполагает исполнение обязанности перед кредитором по выплате денежных средств. Если сумма поручительства значительно превышает активы общества, это уже неблагоприятные последствия.

В данном случае факт заключения поручительства повлек для поручителя реальные последствия: определением арбитражного суда в реестр требований кредиторов включено требование банка, основанное в том числе на судебных актах о взыскании. Таким образом, доказывать дополнительные убытки не требуется – достаточно самого факта выдачи поручительства без надлежащего одобрения, которое привело к взысканию.