Ответственность директора за убытки: когда руководителя могут привлечь к гражданско-правовой ответственности

Важно понимать: ответственность директора наступает не за любой убыточный результат, а именно за недобросовестное или неразумное поведение. Предпринимательские риски, даже приведшие к убыткам, сами по себе не являются основанием для взыскания-.

Когда действия директора считаются недобросовестными?

В пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ № 62 приведен перечень типичных ситуаций, в которых недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной:

1. 1. Конфликт интересов. Директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (или интересами аффилированных лиц) и интересами юридического лица. Исключение случаи, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта, а действия директора одобрены в установленном порядке-.
2. 2. Сокрытие или искажение информации. Директор скрывал информацию о совершенной сделке от участников юридического лица либо предоставлял им недостоверные сведения в отношении соответствующей сделки-.
3. 3. Отсутствие необходимого одобрения. Директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица-.
4. 4. Заведомо невыгодные условия. Директор знал или должен был знать, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. Например, совершил сделку на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.)-.

Критерии неразумности действий директора

Неразумность действий руководителя может выражаться в отсутствии должной осмотрительности при принятии управленческих решений. Например, если директор не выстроил систему управления обществом, обеспечивающую должную осмотрительность при выборе и проверке контрагентов, он может быть привлечен к ответственности за убытки, возникшие в связи с неисполнением обязательств такими контрагентами.

Также неразумным может быть признано поведение, при котором директор не предпринял необходимых мер для исполнения публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо.

Обзор Верховного Суда РФ по статье 53.1 ГК РФ

30 июля 2025 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Этот документ систематизирует подходы к:

• определению недобросовестности и неразумности поведения руководителя;
• границам делового риска;
• оценке конфликта интересов;
• обоснованности выплат и другим вопросам.

Обзор содержит важные разъяснения, которые существенно влияют на корпоративные споры и практику взыскания убытков с директоров и контролирующих лиц.

Условия для взыскания убытков: что нужно доказать

Для удовлетворения иска о взыскании убытков с директора истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица-.

При этом бремя доказывания распределяется следующим образом:

• истец должен представить доказательства, указывающие на недобросовестное или неразумное поведение директора;
• в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты суд может возложить бремя доказывания отсутствия нарушения на самого директора.

Ключевой вывод: убыточный результат сам по себе не является основанием для взыскания. Необходимо доказать, что директор действовал недобросовестно или неразумно, и именно это поведение привело к убыткам. При соблюдении этих условий суды все чаще встают на сторону юридических лиц, взыскивая убытки с нерадивых руководителей.